訂正有価証券報告書-第84期(2021/04/01-2022/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つととらえ、企業価値の最大化を目指して経営を推進しています。
ステークホルダーに対してフェアであることを考え方の基本として、社内の論理だけで経営が行われないよう、経営の執行と監督をより明確にできる「指名委員会等設置会社」を2003年会社法の改正と同時に採用しました。また、取締役の半数以上を社外取締役とすることを定款に定め、社外取締役には客観的、大局的に企業価値の向上という観点から執行役による経営の監督ならびに助言を積極的に行っていただいております。また、業務執行については、その権限と責任を執行役に持たせることで、意思決定の迅速化と経営の効率化を図っています。
なお、当社では取締役会でコーポレート・ガバナンスガイドラインを策定し、ガイドラインを見直すことで常により良いコーポレート・ガバナンスの体制や制度の導入に心がけております。
② 企業統治の体制
当社は「指名委員会等設置会社」という統治体制を採用しております。指名委員会等設置会社では、業務執行権限を執行役に持たせることで、スピーディーな事業運営を実現する一方、「指名委員会」「報酬委員会」「監査委員会」の3つの法定の委員会が設置され、各委員会の過半数が社外取締役(当社は社外取締役および非業務執行社内取締役)で組織されることで、取締役会による経営の監督の実効性が担保されております。
このように、指名委員会等設置会社とすることで、経営の執行と経営の監督を、より明確に分離した体制をとることとなり、経営の効率性の確保並びに経営の健全性・透明性の向上を目指しております。
<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>(2022年6月3日(有価証券報告書提出日)現在)
2022年6月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成は、社外取締役6名、社内取締役2名となり、また各委員会のメンバーには社外取締役6名全員が全ての委員会の委員に就任し、各委員会は社外取締役6名で構成されます。また、直後に開催される取締役会において執行役4名を選任し、代表執行役を選定する予定であります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムに関する体制及び方針
(業務の適正を確保するための体制についての決定内容及びその運用状況)
会社法第416条第1項第1号ロ及びホ並びに会社法施行規則第112条に掲げる内部統制システムに関する当社取締役会の決議の内容は、次のとおりであります。
当社は、2021年7月16日付でHOYAグループチーフコンプライアンスオフィサー(CCO)のもとに本社コンプライアンス部門を置くとともに、各事業部にもコンプライアンス責任者を設置することを決定しております。また2022年3月1日付の組織変更により、従来監査委員会のもとで運営されていた内部通報受付窓口(HOYAヘルプライン)を、上記の本社コンプライアンス組織の一部としてコンプライアンス部門のもとに移管し、コンプライアンス部門のもとで運営しております。ただし、コンプライアンス部門の上部組織である執行役およびCCOに関する内部通報については、引き続き監査委員会が直接管掌し、監査委員会事務局が窓口として受け付ける体制を維持しております。また、内部通報受付窓口(HOYAヘルプライン)への通報内容とその対応については引き続き定期的に監査委員会に報告することとなっております。
なお、以下に記載の内部統制システムに関する当社取締役会の決議の内容およびその運用状況の概要について期中で変更があった部分は、個別に注記を付しております。
[1-1]業務の適正を確保するため必要な事項
ⅰ.執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・重要事項について、グループ内承認申請に係る書類・記録および議事録等を法令その他の基準に基づき、適正に保存および管理するよう努める。
ⅱ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各事業部門(各事業部門が統括する事業子会社を含む)・組織においてリスクの把握とその管理に努め、監査部門の指摘等を勘案し、適宜改善を図る。
・重大な危機が発生した場合には最高経営責任者を本部長とする危機管理本部を速やかに立ち上げ、対応と事態の収拾に努める。
ⅲ.当社執行役ならびに各事業部門での職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において決議される年間計画および四半期予算に基づき、各部門は業務を執行する。四半期ごとに目標の達成度合を評価し、適宜改善を図ることにより、グループ経営の効率化を確保する。
・重要事項に関する執行役の承認基準等、業務執行における意思決定システムに基づき、適時的確に業務を執行する。
・当社グループ共通のキャッシュマネジメントシステムに基づき、効率的な資金調達を行う。
・当社グループ共通の会計管理システムに基づき、効率的な会計管理を行う。
ⅳ.当社執行役および子会社取締役等ならびに当社グループ従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの経営理念・経営基本原則に基づきグループ全員の行動指針となる「HOYA行動基準」を定める。
・グループチーフコンプライアンスオフィサー(CCO)のもとにグループ本社コンプライアンス部門を置くとともに、各事業部にもコンプライアンス責任者をおき、上記「HOYA行動基準」ならびに法令の順守に関する規定の整備とトレーニングを行う。(※ 2021年7月16日以降)
・本社コンプライアンス部門に内部通報受付部門(HOYAヘルプライン)を置き、「HOYA行動基準」、法令、定款、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等(執行役およびCCOに関するものを除く)をグループ内から受付ける。内部通報受付部門への通報内容と対応について、定期的に監査委員会に報告する。また通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱い(解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む)を禁止する。(※ 2022年3月1日以降)
ⅴ.当社グループの従業員ならびに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
・定期的に開催される予算会議において各事業部門における職務執行について報告する。
・グループ内規定に則り、各事業部門(各事業部門が統括する事業子会社を含む)は規定で定める事項についてグループ本社の承認を得るとともに重要な発生事項を本社部門ならびに当社執行役へ報告する。
[1-2]業務の適正を確保するため必要な事項の運用状況
・当事業年度において、上記方針に基づき、HOYAグループ承認規程に基づき、各事業ならびに本社部門における重要事項につき、グループ全体の効率と価値向上の視点から、意思決定がなされております。
・また四半期ごとの予算会議の場において、各事業の経営環境に関するリスクならびにオポチュニティーについての審議を行い、方針施策を立て結果の検証をし、取締役会に報告しております。
・グループの社員一人ひとりがグループの理念およびコンプライアンス方針を理解し、日々の行動の中で実践していけるよう、HOYAの経営理念や基本原則に基づく倫理規定である「HOYA行動基準」をグループポータルサイトに掲示およびポータルへのアクセスが難しい社員へは印刷物を配布しています。社員が年に1度、各職場で「HOYA行動基準」に関する研修を実施することで、理解を深め、さらに実践していく意志を確認しています。
・執行役については各自行動基準の内容を確認のうえ、監査委員長に報告いたしました。
・グループ内からの通報・相談を受付ける「HOYAヘルプライン」を2003年から設置しています。これは、法令や「HOYA行動基準」に違反する行為があった場合、通報者の保護を図りつつ、早期に問題を把握し、自浄作用を機能させることで迅速かつ適切に対処し、グループ全体の健全性を確保するように対応しています。当期末現在、日本、北米(アメリカ・カナダ)、タイ、ヨーロッパ地域、フィリピン、シンガポール、オーストラリア、マレーシア、韓国、ベトナム、ブラジル、台湾、南アフリカ、インドにシステムを導入し、一部、それぞれの国や地域の異なる商習慣・法令にあわせた形で運用しています。
・HOYAヘルプラインへの通報内容とその対応については定期的に監査委員会に報告されています。
[2-1]監査委員会の職務の執行のため必要な事項
ⅰ.監査委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項
・監査委員会の職務を補助すべき組織として監査委員会事務局を置く。
ⅱ.前号の取締役および従業員の執行役からの独立性に関する事項および前号の取締役等に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査委員会事務局スタッフの任免権は監査委員会にある。
・監査委員会事務局スタッフに対して執行役は指揮命令を行わない。
ⅲ.当該株式会社の執行役および従業員が監査委員会に報告をするための体制、子会社の執行役・従業員等の監査委員会への報告に関する体制ならびに監査委員会への報告をした者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・社外取締役が過半数の取締役会において、重要事項はもれなく取締役会に報告するように取締役会規定を改定したことにより、取締役会の報告ですべての重要事項が網羅されることとなり、ことさらに監査委員会に報告すべき事項は規定しない。
・各事業部門の事業責任者は、各事業部門が統括する事業子会社を含むグループ内各組織において保存および管理されている情報を、監査委員会または監査部門の求めに応じて、速やかに報告する。
・監査委員会のもとに内部通報受付部門(HOYAヘルプライン)を置き、法令や定款違反、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等をグループ内から受付ける。この通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱い(解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む)を禁止する。(※ 2022年2月28日まで)
・執行役およびCCOに関する内部通報については、監査委員会事務局に窓口を設け、法令や定款違反、社内規則あるいは社会通念に反する行為等の通報や相談等をグループ内から受付ける。この通報者や相談者に対して一切の不利益な取扱い(解雇・減給・異動・いやがらせなどの報復措置等の一切を含む)を禁止する。(※ 2022年3月1日以降)
ⅳ.監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する事項
・監査委員の監査委員会における職務の執行について生ずる費用等について、各監査委員から請求があった場合には、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の適切な処理を行う。
ⅴ.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員会のもとに監査部門を置き、監査部門は、監査委員会が決定した監査方針・監査計画およびそれを実行する費用予算措置に基づき、子会社を含むグループ内各事業所の往査を主体とした監査を実施し、適宜監査委員会に対して報告を行う。
・監査委員会規則を定め、詳細を規定し実効性を確保している。
[2-2]監査委員会の職務の執行のため必要な事項の運用状況
・監査委員会の職務を補助すべき組織として、監査委員会事務局を置いています。
・監査委員会事務局のもとに、監査部門を置き、スタッフを配置しています。監査委員会事務局および監査部門は、執行部門から完全に独立した組織となっています。
・監査部門は、監査委員会が決定した監査方針・監査計画およびそれを実行する費用予算に基づき、海外子会社を含むグループ内各事業所の監査を実施しました。
・また監査部門とは別に、各事業部内に内部監査担当を設置し、各事業部内の内部監査を実施しています。各事業部内部監査担当が実施した監査の内容は、監査部門から監査委員会へ報告されます。
・監査部門は各事業部内部監査担当と連携し、監査対象領域および監査実施頻度の拡大に努めています。
・監査委員会は、監査実施状況、HOYAヘルプラインへの通報内容とその対応について定期的に報告を受け、必要に応じて助言を行いました。
[3-1]財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保および、金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を構築する。
[3-2]財務報告の信頼性を確保するための体制の運用状況
グループ本社内に配置した内部統制担当部署が、各事業部門の内部統制システムの整備・運用を統括する管理責任者から、同システムのPDCAサイクルの確認については定期的に、また、各事業部門の体制や環境変化、問題・課題の把握、同システムの有効性に疑義を生じさせるような事象の発生については随時、報告聴取を行いました。当該結果を内部統制統括責任者(CFO)、監査委員会および内部統制最終責任者(CEO)へ報告し、同システムの評価・維持・改善等を行いました。
(反社会的勢力排除に向けた基本方針)
当社は反社会的勢力排除に関して次のとおり基本方針を取締役会にて決議いたしております。
「私たちは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては外部専門機関と連携をとり毅然と組織として対応します。」
実際の運用として、取引契約締結時における信用調査、また契約書での手当を含めた予防対策を講じております。また本社部門に担当者を置き、問題発生時の窓口として社内に周知すると共に、警察や弁護士との連携を強め、組織として対応できる体制をとっております。
b.非業務執行取締役との責任限定契約について
当社は、各社外取締役ならびに非業務執行社内取締役との間で、今後その者が負うことがある会社法第423条第1項の責任について、金1,000万円と会社法第425条第1項で定める額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。
c.役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。
当該保険により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害(防御費用および損害賠償金または和解金)の一部または全部を補償します。ただし、故意による法令違反にかかる損害賠償請求など一定の事由に対しては補償の対象としないこととしております。
当該保険契約の被保険者は当社取締役および執行役ならびに当社子会社の取締役等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社負担としております。
d.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合
(剰余金の配当の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(取締役等の責任免除)
当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の責任につき、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。