四半期報告書-第19期第2四半期(平成28年4月1日-平成28年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
当社及び株式会社デイ・シイ(以下「デイ・シイ」という。)は、平成28年5月12日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、デイ・シイを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
本株式交換は平成28年8月1日を効力発生日として実施され、デイ・シイは同日付で当社の完全子会社とな りました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社デイ・シイ
事業の内容 セメント事業等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社とデイ・シイは、両社が培ってきた経営資源を融合し、当社グループとしての一体経営による経営資 源の最適化を行い、当社グループ全体としての企業価値の最大化を追求することで、当社及びデイ・シイの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るものであります。
(3) 企業結合日
平成28年8月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 31.06%(間接保有含む)
企業結合日に追加取得した議決権比率 68.94%
取得後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成28年9月30日まで
なお、平成28年7月1日をみなし取得日としており、平成28年6月30日までの期間に係るデイ・シイの業績は、持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していたデイ・シイの企業結合日における時価 3,213百万円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 8,165百万円
取得原価 11,379百万円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法
(1) 株式の種類別の交換比率
デイ・シイの普通株式1株に対して、当社普通株式1.375株を割当て交付しました。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及びデイ・シイは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないと判断しました。
5.交付した株式数
33,602,197株
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
3,034百万円
なお、当該金額は、四半期連結損益計算書上、特別損失に「段階取得に係る差損」として計上しております。
7.発生した負ののれん発生益の金額および発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
17,070百万円
なお、負ののれん発生益の金額は、当第2四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。