有価証券報告書-第25期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「持続可能な地球の未来を拓く先導役をめざし、経済の発展のみならず、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事業活動を行う」ことをグループ経営理念とし、このグループ経営理念に基づき、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の分離を図り、「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の基本説明及び内部統制システムの整備の状況
イ 当社の経営機構は、会社法で規定されている株式会社の機関である取締役会と、監査役会を基本としております。
ロ 会社法に基づく経営の意思決定事項は取締役会、その他の重要事項は経営会議において決定を行っております。
ハ 執行役員制度を導入し、法令の範囲内で、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の分離・区分に努めております。
ニ 取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、取締役及び役付執行役員の指名・報酬の決定に関する手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図っております。
ホ 取締役は代表取締役2名及び社外取締役3名を含めて9名、執行役員は取締役兼務者3名を含めて21名であります。
ヘ 監査役4名のうち、社外監査役を2名選任しております。また、監査役室を設置し、室長以下3名の体制で、監査役の業務を全般的に補助しております。
ト サステナビリティ推進部、法務部を設置し、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図っております。
チ サステナビリティ経営委員会を設置し、事業活動の在り方をサステナビリティの観点から見直し、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。
リ コンプライアンス経営を推進する体制を整えるために、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」を制定しております。
ヌ 内部監査及び内部統制の機能を有する監査部を設置し、事業活動の監査を行っております。
ル 高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行にあたっては、常任の法律顧問をはじめ、顧問法律事務所、経営コンサルタント等、専門家のアドバイスを受けております。
ヲ 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営機構(株主総会、取締役会、監査役及び監査役会)が十分機能し、自己責任による自立的経営が確立できるようにすることを基本に、子会社に対して適切に管理し、支援しております。
ワ 「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用状況を定期的に取締役会にて報告しております。
以上のことから、経営監視機能の中立性、客観性を確保する体制は十分整っていると考えております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。
取締役会の構成員は、代表取締役社長 不死原正文(議長)、代表取締役副社長 北林勇一、取締役副社長 安藤國弘、取締役専務執行役員 大橋徹也、同 朝倉秀明、同 田浦良文、取締役 小泉淑子(社外取締役)、同 江守新八郎(社外取締役)、同 振角秀行(社外取締役)であります。また、上記の構成員のほか、取締役会にはすべての監査役が出席いたします。
監査役会の構成員は、常勤監査役 服原克英(議長)、同 苅野雅博、監査役 三谷和歌子(社外監査役)、同 青木俊人(社外監査役)であります。
指名報酬諮問委員会の構成員は、取締役 小泉淑子(社外取締役・委員長)、同 江守新八郎(社外取締役)、同 振角秀行(社外取締役)、取締役副社長 安藤國弘であります。
経営会議の構成員は、代表取締役社長 不死原正文(議長)、代表取締役副社長 北林勇一、取締役副社長 安藤國弘、取締役専務執行役員 大橋徹也、同 朝倉秀明、同 田浦良文、常務執行役員 岡村隆吉、同 日髙幸史郎、同 深見慎二、同 松井功、同 吉良尚之、同 伴政浩であります。
サステナビリティ経営委員会の構成員は、代表取締役社長 不死原正文(委員長)、代表取締役副社長 北林勇一、取締役副社長 安藤國弘、取締役専務執行役員 大橋徹也、同 朝倉秀明、同 田浦良文、取締役 小泉淑子(社外取締役)、同 江守新八郎(社外取締役)、同 振角秀行(社外取締役)、常務執行役員 岡村隆吉、同 日髙幸史郎、同 深見慎二、同 松井功、同 吉良尚之、同 伴政浩であります。
② 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図

(3) リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループの事業に重大な影響が懸念されるリスクの未然防止やその影響の極小化に向けた基本的事項及び具体的対応を「リスク管理基本方針」及び「リスク管理規程」に取り纏め、その具現策は「サステナビリティ経営委員会」により推進されております。また、同委員会の活動は取締役会に報告され、リスクマネジメントは経営と一体化された中で実施されております。さらに、緊急性を要する事項については、同規程の定めに従い、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報を一元化してトップダウンで緊急事態に当たる体制を整えております。
(4) 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、賠償責任を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
(5) 会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる、会社役員としての業務遂行に起因する損害賠償請求によって生じる損害を、当該保険契約により填補することとしております。
(6) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(7) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。
(8) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9) 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、取締役会の決議によって中間配当することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(10) 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	出席回数
不死原 正文	15回
北林 勇一	15回
安藤 國弘	15回
大橋 徹也	15回
朝倉 秀明	11回
中野 幸正	11回
小泉 淑子	15回
江守 新八郎	15回
振角 秀行	15回

(注)取締役 朝倉秀明氏及び中野幸正氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、重要な業務執行に関する事項及び株主総会の決議により授権された事項等に関して意思決定を行っております。また、重要な業務の執行状況について報告を受けております。
(11) 指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を4回開催しております(指名1回、報酬3回)。
個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	出席回数
小泉 淑子(委員長)	4回
江守 新八郎	4回
振角 秀行	4回
安藤 國弘	3回

(注)安藤國弘氏の就任以降開催された指名報酬諮問委員会は3回となっております。
指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役会からの諮問に応じ、当社の取締役・役付執行役員の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。