有価証券報告書-第157期(2022/04/01-2023/03/31)

②社外役員の状況
当社は、社外取締役を3名、社外監査役を2名選任しております。
イ.社外役員の独立性基準又は方針
(社外取締役)
当社は、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者を当社において独立性を有する社外取締役(以下、「独立社外取締役」という。)とすることができないものとします。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とすることができるものとします。
なお、この判断基準において、業務執行者とは会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人を、当社グループとは当社、当社の子会社又は関連会社を指すものとします。
(イ) 当社の現在の議決権所有割合10%以上の主要株主、また当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の3事業年度において当該法人の業務執行者であったことがある者。
(ロ) 当社グループとの間で、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの連結売上高の2%以上の取引がある取引先の現在の業務執行者。
(ハ) 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近を含めた最近の3事業年度において業務執行者であったことがある者。
(ニ) 当社グループから、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円又は当該団体の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を受けている団体の現在の理事、役員。
(ホ) 直近を含めた最近の3事業年度において、当社グループの会計監査人又は会計参与であったことがある公認会計士、税理士又は監査法人もしくは税理士法人の現在の社員等。
(ヘ) 上記(ホ)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社グループから、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、又は上記(ホ)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の3事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けている団体の現在の社員等。
(ト) 当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の3事業年度において業務執行者であったことがある者。
(チ) 上記(イ)～(ト)項に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族。
(社外監査役)
社外監査役の独立性については、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。
ロ.当社と社外役員の関係及び選任状況に関する当社の考え方
(イ) 社外取締役の蒲野宏之氏は、長年弁護士として法律実務に携わるとともに、東京弁護士会の副会長を務める等、法曹界において豊富な経験と実績を有しております。当社は同氏に対して、その専門性及び豊富な経験、幅広い見識を活かし、主にコンプライアンスの観点に基づき独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待しております。また、同氏は現に当社の社外取締役として法務戦略や品質マネジメント体制の強化等について意見を述べる等、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っております。これらのことから、引き続き社外取締役に選任したものであります。
同氏は当社株式1,000株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、株式会社スパンクリートコーポレーション社外取締役及びハウス食品グループ本社株式会社社外取締役(監査等委員)等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
(ロ) 社外取締役の浜田恵美子氏は、太陽誘電株式会社に在籍中、CD-R(記録できるCD)の発明及び世界初の製品化を主導する等の顕著な業績を挙げ、その後は名古屋工業大学教授、名古屋大学客員教授として産学官連携を主体とした研究活動に携わってきました。当社は同氏に対して、その経歴を通じて培った見識を活かし、主に研究開発、製品事業化の観点に基づき独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待しております。また、同氏は現に当社の社外取締役として商品開発や新規事業の進め方、人事施策等について意見を述べる等、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っております。これらのことから、引き続き社外取締役に選任したものであります。
同氏は当社株式5,000株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、太陽誘電株式会社社外取締役等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
(ハ) 社外取締役の古川一夫氏は、株式会社日立製作所において、情報・通信グループ長&CEO等の要職を経て同社取締役代表執行役執行役社長を務め、また国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構において理事長を務める等、情報通信をはじめとする技術分野の知見と大規模組織運営の経験を有しております。当社は同氏に対して、これらの知見と経験を活かし、経営の専門家として独立した客観的立場から当社の経営を監督することを期待しております。また、同氏は現に当社の社外取締役として経営判断・事業活動全般について幅広く意見を述べる等、当社の業務執行への提言及び経営の監督を適切に行っております。これらのことから、引き続き社外取締役に選任したものであります。
同氏は当社株式5,000株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、株式会社パソナグループ社外取締役(監査等委員)等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
(ニ) 社外監査役の坂口正芳氏は、大阪府警察本部長、警察庁長官官房長等の要職を経て警察庁長官を務めており、行政における豊富な経験と大規模組織の運営の実績を有しております。同氏は、これらの経験を活かした業務の適法性やリスク管理の観点に基づき、現に当社の社外監査役として国際情勢や国内外における規制のビジネスへの影響、リスク管理体制の整備等について意見を述べる等、当社の企業価値向上のために適切な役割を果たしていることから、引き続き社外監査役に選任したものであります。
当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、当社の株主かつ資金調達先である日本生命保険相互会社において特別顧問を務めておりましたが、当事業年度末時点における同社による当社株式の保有比率は0.96%にすぎず、また当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまでは同社に依存しておりません。したがって、株式保有及び資金借入れにおける同社と当社の関係が当社の経営に影響を及ぼすことはないものと考えております。また、当社は同社に対し、企業年金の運用手数料の支払いを行っておりますが、その取引額は連結営業費用の0.1%未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
同氏は、一般社団法人日本自動車連盟代表理事・会長等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
(ホ) 社外監査役の木村高志氏は、株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)の常務執行役員及び三菱総研DCS株式会社の代表取締役社長を務める等、長年にわたり会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った金融及びコーポレート・ガバナンスに関する経験・知見に加え、三菱瓦斯化学株式会社の常勤監査役を務め、上場企業の監査役として豊富な経験・知見も有しております。これらの経験を活かした当社の経営全般に対する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任したものであります。
当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
同氏は、当社の株主かつ資金調達先である株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)の出身者ですが、当事業年度末時点における同行による当社株式の保有比率は2.31%にすぎず、また当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまでは同行に依存しておりません。さらに、同氏自身も同行を退社して既に13年が経過していること等を踏まえると、同氏の判断に株式会社三菱UFJ銀行の意向が影響することはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。その他、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と社外監査役は、取締役会において、内部監査部門や内部統制部門からそれぞれの活動の報告を受けるとともに適宜意見交換・情報共有を行い、会計監査人の監査結果も確認しております。また監査役会では、毎回業務監査部長の出席の下、内部監査の進捗状況や結果を確認し、会計監査人からは四半期ごとの監査内容や監査法人としての体制整備状況等を聴取しております。監査役会が主催する監査役・社外取締役ヒアリングにおいて、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取し、監査役と社外取締役相互の情報共有・意見交換等の連携に努めております。