有価証券報告書-第157期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンス体制に関する基本的な考え方
当社は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択し、コーポレートガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議、ESG統括委員会、リスク統括委員会及び各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めております。
また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定及びその執行を行っていく必要があるとの認識のもと、当社は執行役員制度を導入することによって、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っております。
更には、取締役会の監督・監視機能を強化するため、当社を取り巻く各々のリスクを取り扱う各委員会のうち、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに、指名・報酬諮問委員会、経営協議会、社外役員会議、経営倫理委員会等を設置し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図っております。
会社機関の内容
(取締役会)
取締役会は、9名(男性8名、女性1名)の取締役(うち3分の1が社外取締役)により構成されており、会社法、当社定款及び取締役会規則に定める事項(例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、事業報告及び計算書類等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等)について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。その構成員の氏名等は以下の通りです。
取締役会議長 大島卓(代表取締役会長)
社内取締役 小林茂、丹羽智明、岩崎良平、山田忠明、神藤英明
社外取締役 蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫
また、取締役会には、常勤監査役及び社外監査役が出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。
(監査役会)
監査役会は、監査役4名(男性4名)により構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして取締役の意思決定プロセスと職務執行状況を監査するとともに、いわゆる内部統制システムの整備・運用状況を確認するほか、会計監査人の監査の方法と結果の相当性についても確認いたします。その構成員の氏名等は以下の通りです。
監査役会議長 佐治信光(常勤監査役)
常勤監査役 八木尚也
社外監査役 坂口正芳、木村高志
(経営会議)
経営会議は、社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長・副社長・各事業本部長・NV推進本部長・研究開発本部長・製造技術本部長・各部門の所管取締役・常勤監査役及び社長の指名する執行役員・委員長・事業部長・部長により構成しております。
その構成員の氏名等は以下の通りです。
議長 小林茂(社長)
副社長 丹羽智明、岩崎良平(NV推進本部長を兼務)
各事業本部長 石川修平、松田弘人、森潤
研究開発本部長 七瀧努
製造技術本部長 宮嶋敦
各部門の所管取締役 山田忠明、神藤英明
常勤監査役 佐治信光、八木尚也
社長の指名する執行役員・部長 稲垣真弓、野崎正人、藤田浩基、津久井英明
(指名・報酬諮問委員会)
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として役員の人事及び報酬決定等に係る公正性の確保及び透明性の向上を目的に設置されたもので、同委員会は取締役会からの諮問を受け、取締役及び監査役の人事に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項、取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限、最高経営責任者の後継者計画等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。その構成は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役から選出しております。加えて、審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役1名がオブザーバーとして出席しております。その構成員及びオブザーバーの氏名等は以下の通りです。
委員長 社外取締役 蒲野宏之※
委員 社外取締役 浜田恵美子※、古川一夫※
代表取締役 大島卓、小林茂
オブザーバー 社外監査役 坂口正芳※
※社外取締役3名及び社外監査役1名は当社の独立役員であります。
(経営協議会)
経営協議会は、社外役員と社内取締役の意見交換の会合であり、経営に関する様々な課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。
社外取締役 蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫
社外監査役 坂口正芳、木村高志
社内取締役 大島卓、小林茂、丹羽智明、岩崎良平、山田忠明、神藤英明
(社外役員会議)
社外役員会議は、社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題等について意見を交換するものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。
社外取締役 蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫
社外監査役 坂口正芳、木村高志
(監査役・社外取締役ヒアリング)
監査役及び社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。
常勤監査役 佐治信光、八木尚也
社外監査役 坂口正芳、木村高志
社外取締役 蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫
(経営倫理委員会)
経営倫理委員会は、社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役1名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反について必要な調査を実施し、再発防止策等を取締役会に勧告するとともに、競争法及び海外腐敗行為防止法の遵守のため、遵守体制の構築や遵守活動の検討を行い取締役会に提言するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、ヘルプライン制度とは別に、経営倫理委員会に直結する内部通報制度(ホットライン)を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。その構成員の氏名等は以下の通りです。
委員長 社外取締役 蒲野宏之
委員 社外取締役 浜田恵美子、古川一夫
社外監査役 坂口正芳、木村高志
社内取締役 山田忠明
③企業統治に関するその他の事項
イ. 業務の適正を確保するための体制等の整備の状況
当社は、2023年4月1日付でのリスク統括委員会の設置の反映等のため、2023年3月22日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備について、次の通り決議しております。
当社取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとされる体制を以下の通り構築し、社長以下の業務執行機関がその運用にあたる。
(イ)当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役会は、取締役が法令、定款及び企業倫理に則りその職務を執行するため、取締役会規則、及びその行動規範として子会社を包含するNGKグループ企業行動指針を制定し、取締役はこれを遵守する。
b. コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動基本要領に基づいて法令・企業倫理の遵守活動、特別危機管理事案への対応等を審議する。また、本委員会に各部門のコンプライアンス遵守の実務責任者から構成される推進部会を設置し、日常業務における法令・社内規則の遵守を図る。
法令・社内規則違反その他NGKグループ企業行動指針の趣旨に反する事実を発見した場合における職制外の相談・報告ルートとしてヘルプライン制度を設置し、ヘルプライン制度運用規程に基づき運営する。
c. 内部統制委員会を設置し、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」についての審議を行う。
業務監査部を設置し、内部監査の専門部署として各部門の業務執行状況について内部監査を実施するとともに、適切な統制の実行体制が構築・運営されることを確保する。
品質委員会及び環境安全衛生委員会を設置し、その事務局である各部署は専門分野に特化した形でグループ内の監査(以下、「専門監査」という。)を実施する。専門監査には、必要に応じてコンプライアンス委員長が関与する。
d. 経営倫理委員会を設置し、社外役員を主要な構成員として、当社の役員等が関与する不正及び法令違反並びに競争法及び海外腐敗行為防止法への対応(以下、「本件事項」という。)を取り扱う。本件事項に係る内部通報については、ヘルプライン制度とは別に設置するホットライン制度を利用する。ホットライン制度においては予め指定された外部の弁護士が内部通報を受理し、本委員会に直接報告する。本件事項については本委員会が取締役会に直接報告する管理体制を構築し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。
e. 取締役は、上記コンプライアンス体制の実効性を日常的に点検し、その実効性に関する問題又は法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合は、取締役会及び監査役に報告し、対策を講じる。
f. 取締役は、個別の業務領域におけるコンプライアンス管理について、コンプライアンス活動基本要領を構成する基本的な考え方に留意しつつ、必要に応じて適切な体制を構築し、継続的に見直しを図る。
(ロ)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に関する規程等に基づき、適切且つ検索性の高い状態で保存・管理するものとし、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できるものとする。
(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 全社的なリスクについては、リスク統括委員会がリスク統括委員会規程に基づき、リスクマネジメントに係る方針策定、体制構築、リスクマネジメント全般の執行状況のモニタリング等を取り扱う。
また、個別のリスク事項(管理すべき重要なリスクを含む)への対処は、当該リスク事項を管理、監督すべき部門または次に掲げる委員会の長の責任の下で、当該部門または委員会が一義的に行う。
・ ESG統括委員会:ESG・SDGs要素を含むサステナビリティ課題に関する事項
・ 開発・事業化委員会:開発・事業化に関する事項
・ 設備委員会:設備投資・情報システムに関する事項 ・ 品質委員会:製品等品質問題に関する事項 ・ 環境安全衛生委員会:法令対応等の環境管理及び安全衛生に関する事項 ・ コンプライアンス委員会:法令・企業倫理に関する事項 ・ 内部統制委員会:財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する事項 ・ HR委員会:人権・人事施策に関する事項 ・ BCP対策本部:事業継続に関する事項
・ 中央防災対策本部:設備等関連事件・事故・災害に関する事項
・ 安全保障輸出管理/特定輸出・通関管理委員会:輸出管理等に関する事項
・ 経営倫理委員会:上記(イ)d.に定める本件事項
b. 災害、事故その他のリスクが現に発現した場合等には、危機管理基本規程に基づき、同規程が定める部門及び委員会等が対応する。このうち著しく重大なリスクに関しては、経営企画室担当執行役員の判断で、社長の参加する対策会議を招集し、対応に当たる。
c. 日常的な事業運営上のリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定、設備投資及び研究開発等の決裁プロセスにおいて総合的にリスクの検討・分析を行い、これを回避・予防する。
(ニ)当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会の決定に基づく業務執行については、社長が業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括する。社長の意思決定を助けるため、経営会議、戦略会議、ESG統括委員会、リスク統括委員会、開発・事業化委員会、設備委員会、品質委員会、環境安全衛生委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、HR委員会、その他の委員会を設置し、総合的に審議・調整を行う。
b. 取締役の日々の業務執行については、職務権限表・業務分掌規程・各種決裁手続規程によって、それぞれの責任者及びその責任範囲、並びに執行手続の詳細について定めることで各部門の長等に権限委譲を行い、業務執行の効率化を図る。
(ホ)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役会は、NGKグループ企業行動指針を制定し、使用人が法令及び定款並びに企業倫理に則りその職務を執行するための行動規範を定める。また、コンプライアンス委員会による使用人に対するコンプライアンス教育の実施、ヘルプライン制度及びホットライン制度の運用を通じて、コンプライアンス体制の整備を図る。
b. 使用人は、法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合には直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告する。
c. 業務監査部は、各部門の業務執行状況について内部監査を実施するとともに、適切な統制の実行体制が構築・運営されることを確保する。また、品質委員会・環境安全衛生委員会の事務局である各部署は専門監査を実施し、必要に応じてコンプライアンス委員長がこれに関与する。
(ヘ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)子会社を所管する部門は、所管する子会社に対し、子会社運営上の動向・変化(経営体制、労務、コンプライアンス等)について、適宜、報告させるものとする。子会社から報告を受けた所管部門は、必要に応じてグループ会社統括事務局である経営企画室に報告し、グループ会社統括執行役員への情報の一元化を図るとともに、関連する本社部門に報告するものとする。所管部門は、子会社においてコンプライアンス上の問題や事件・事故が発生した場合には、上記に加え、遅滞なくコンプライアンス委員長に報告するものとする。
(b)当社による経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又はコンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、当社のコンプライアンス委員会に報告するものとする。
b. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社における重要な財産の処分及び譲受け、設備投資、資金借入れ、融資及び債務保証、営業債権の処分等について、その内容・規模に応じて当社の所管部門の決裁、経営会議審議の上での社長決裁又は取締役会決議による承認を得ることとする旨を「職務権限表」に定め、子会社の損失の危険を管理するものとする。
c. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)子会社を所管する部門はその指導の下、子会社に事業方針を策定させ、取締役会の決定に反映させる。取締役会の決定に基づく業務執行については、子会社の社長に、業務執行上の最高責任者として子会社の業務を統括させる。
(b)子会社の取締役の日々の業務執行については、子会社において職務権限、業務分掌、決裁手続に係る規程を作成させ、これらの規程においてそれぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行わせ、業務執行の効率化を図らせる。
d. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びその子会社に共通するNGKグループ企業行動指針を定め、当社及びその子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守意識の醸成を図るとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、子会社への監査役の派遣並びに当社の業務監査部による内部監査及び専門監査の実施等により、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持を図る。当社のヘルプライン制度及びホットライン制度については、子会社の役職員も利用可能とする。また、海外子会社においては、各々の国情・文化・社会風土等を勘案し、ヘルプライン又はこれを補完・代替する制度を整備する。
(ト)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、適切に対処する。
b. 監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得て行う。
c. 監査役は必要に応じていつでも当該使用人に対し指示を行うことができ、当該使用人は当該指示を優先して職務を行う。
(チ)当社監査役への報告に関する体制
a. 当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制
(a)取締役は、上記(イ)に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。
(b)使用人は、上記(ホ)に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告し、報告を受けた上司、関連部門の取締役又は社内担当部門は、直ちに監査役に報告するものとする。
(c)コンプライアンス体制の運用状況、ヘルプライン制度の運用状況、内部監査結果の他、監査役がその職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、各担当部門は監査役に報告するものとする。
(d)監査役は、取締役会のほか、経営会議、その他の重要な会議に出席し、必要な情報を適時に入手する。
b. 子会社の取締役、監査役及び使用人(以下、「役職員」という。)又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
(a)子会社の役職員又は上記(ヘ)a.(a)の定めにより子会社から報告を受けた所管部門は、法令違反その他コンプライアンス上の問題又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに当社監査役に報告するものとする。
(b)当社監査役は、定期的に子会社の監査役または監査担当者との連絡会を開催し、子会社の運営状況について報告させるものとする。
(c)子会社の役職員も利用可能であるヘルプラインの運営事務局は、子会社の案件を含めたヘルプラインの運用実績について、当社監査役も出席するコンプライアンス委員会において報告を行う他、必要に応じて当社監査役に対し報告を行うものとする。
(リ)上記(チ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員は、当該報告をしたことを理由として、解雇・降格・減給・配置転換等を含むいかなる不利益な取扱いも受けないものとする。
(ヌ)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に係る費用について、監査役会が策定した内容に基づく予算を措置する。予算外の費用が生じる場合も、その前払又は償還に応じる。
(ル)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施するものとする。
また、当社は、グループの企業理念、経営理念、行動規範を実践していくための道しるべとして、NGKグループで働くすべての人が業務を遂行する上で遵守すべき事項を整理し、誠実に事業活動を行い社会的責任を果たすための行動の基本姿勢を具体的に示した「NGKグループ企業行動指針」を以下の通り定めております。
「NGKグループ企業行動指針」
持続可能な社会の実現
1.地球環境を守り、社会に資する商品やサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、持続可能な社会の実現に取り組みます。
◇安全性に十分に配慮し、環境規制も遵守した品質の高い商品やサービスを提供することにより、お客さまと社会からの信頼に応えます。
◇お客さまと社会からの新たなニーズや改善への要望を真摯に受け止め、商品やサービスの開発や改良を行います。
人権尊重
2.人権に関する国際規範を遵守し、人々の多様性を尊重します。
◇人権を尊重し、強制労働や児童労働のない事業活動を行います。
◇社員の個性と自主性を尊重し、人種、国籍、性別、年齢、宗教、信条、障がいの有無、性の多様性などによる差
別は行いません。
◇職場におけるハラスメントの発生を防止し、発生があった場合には迅速に適切な対応をとります。
安全・快適な職場環境の提供
3.安全・快適で誰もが働きやすい職場環境を提供します。
◇各国および地域の労働と安全衛生関連の法令を遵守します。
◇仕事と生活の調和を図り、多様な働き方の実現を目指します。
◇社員との誠実な対話と協議を通じて信頼関係を構築します。
◇社員に教育の機会を与えると共に、意欲、能力を伸ばす機会を提供します。
誠実な事業活動
4.国際規範や各国および地域の法令を遵守し、公正かつ透明で誠実な事業活動を行います。
◇コンプライアンスを徹底し、倫理に基づき良識を持って事業活動を行います。
◇お客さまおよび取引先との契約や合意を確実に履行します。
◇競争法を遵守します。
◇贈収賄は一切行いません。
◇個人情報、機密情報の管理を徹底します。
◇他者の知的財産権を尊重します。
◇輸出入管理体制を整備し、確実に管理します。
◇反社会的勢力とは一切関わりません。
◇事業上のリスクを管理し、問題の未然防止と発生時の迅速な対応に努めます。
◇不正行為の抑止と是正を図るため、内部通報制度を適切に整備し、運用します。
企業情報の開示と説明
5.積極的な情報の開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の健全性と透明性を高めます。
◇社会が必要とする情報は、正確かつ速やかに開示します。
◇ステークホルダーの声を真摯に受け止め、説明責任を果たします。
サプライチェーンへの社会的責任の浸透
6.取引先をはじめとするサプライチェーン全体で、社会的責任を果たす取り組みを推進します。
◇取引先は対等なパートナーとして尊重し、信頼関係の構築と相互発展に努めます。
◇グリーン調達やCSR調達の実践を通じて、地域や社会の発展に貢献します。
◇サプライチェーンにも人権尊重や法令遵守を求めます。
環境保全
7.地球環境の保全と問題の解決に取り組みます。
◇地球環境の保全に貢献する商品やサービスを提供します。
◇事業活動における環境負荷の低減に率先して取り組みます。
◇生物多様性の保全と持続可能な利用に取り組みます。
◇各国および地域の環境関連の法令を遵守します。
地域、社会との協調
8.良き企業市民として地域、社会の発展に貢献します。
◇地域、社会の一員として社会貢献活動に積極的に取り組みます。
◇社員の自主的な社会貢献活動を積極的に支援します。
ロ.当該体制等の運用状況の概要
(イ)業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況
当事業年度において、取締役会は14回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基づく業務執行の状況の報告がなされており、取締役の職務執行の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされております。社長の意思決定を助けるため、主要な業務執行者が参加する経営会議は21回開催され、グループ経営の観点を含め業務執行全般について、総合的な審議を行っております。
各議題に係る業務執行者が参加する戦略会議は14回開催され、経営上の重要な課題等について問題点の抽出や解決方策の検討等を行っております。
社長を委員長とするESG統括委員会は6回開催され、NGKグループのサステナビリティ(ESG要素を含む中長期の持続可能性)に関する重要な課題、戦略及び行動計画等について審議し、取締役会に報告しております。
コンプライアンス委員会は3回開催され、法令・企業倫理の遵守に係る活動、並びにヘルプライン及びコンプライアンス教育の運営等に関する報告、審議を行っております。内部統制委員会は3回開催され、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」に関する審議を行っております。コンプライアンス委員会及び内部統制委員会においては委員会開催の都度、その概要を取締役会に報告するとともに、監査役がオブザーバーとして参加し、これらの会議における報告、審議に係る情報を入手しております。
経営倫理委員会は5回開催され、役員等の不正・法令違反の防止、競争法・海外腐敗行為防止法への対応、ホットラインの運営等に関する報告、審議を行っております。特に、競争法遵守については、取締役会が遵守プログラムを策定し、競争法全社統括責任者が経営倫理委員会による監督の下で当該プログラムを実施し、その運用状況を取締役会に報告する体制を構築しております。
また、品質コンプライアンスについては、グループ内で共有している品質方針の下、品質委員会が中心となり、品質経営の観点からグループ内への指導・教育等の活動を強力に推進しております。
当社においては、上記のほか、業務の適正確保のみならず、リスク管理や業務執行の効率化の観点から、各種の委員会において実質的な審議が行われ、その概要は必要に応じて取締役会に報告されております。加えて、2023年3月22日開催の取締役会において、NGKグループのリスクマネジメント体制の高度化に資することを目的に、社長を委員長とするリスク統括委員会の設置を決議しました。同委員会の活動を通じて、全社視点で取締役会につながる統合的なリスク管理の仕組みの構築を図ります。
(ロ)内部通報制度及び子会社情報の管理に係る状況
ヘルプライン及びホットラインについては、その通報窓口が社内に周知され、各規程に従って適切に運用されております。子会社運営上の動向・変化(経営体制、労務、コンプライアンス等)については、グループ会社統括事務局である経営企画室を通じ、グループ会社統括執行役員に適切に報告がなされております。加えて、子会社におけるコンプライアンス上の問題や事件・事故については、コンプライアンス委員長に適切に報告がなされております。
(ハ)法令等遵守に関する教育の実施状況
当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、各使用人の入社、昇格・昇級及び海外赴任のタイミングで、各対象者に対しそれぞれ法令等遵守に関する研修を実施しているほか、主に基幹職を対象に法令等の解説を行う法令/コンプライアンス連絡会を実施しております。加えて、社外弁護士を講師とし新任役員を対象に会社法及び競争法についての解説を行う研修や、社外弁護士を講師とし役員と基幹職を対象に競争法や契約遵守の重要性についての解説を行う講演会等を実施しております。
(ニ)内部監査の実施状況
内部監査部門としては、業務監査部を設けており、業務監査部長は内部統制委員会の委員となっております。業務監査部は、取締役会決議により承認された監査計画に沿って当社及び国内外グループ各社の業務執行状況を監査し、社長及び取締役会並びに監査役会に対し監査結果を報告しております。
内部監査については、監査役監査及び会計監査と独立して実施しておりますが、監査の実効性、効率性をあげるため、業務監査部は、監査役(会)及び会計監査人と、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っていることに加え、随時、個別の監査結果についてとりまとめ、社長及び常勤監査役に報告しております。
また、品質・環境・安全衛生の各分野の監査については専門的な知見を要することから、各分野に係る委員会の事務局である専門部署がグループ内の監査を実施しており、これらの監査結果については各委員会において報告され、委員会の概要は取締役会において報告されております。
④取締役に関する事項
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。
(注)1.「◎」は、議長を示しております。
2.取締役専務執行役員 山田忠明氏の取締役会への出席状況は2022年6月27日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
取締役会では、会社法、当社定款及び取締役会規則に定める事項(例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、計算書類及び事業報告等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等)について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。
当事業年度の主要議題については以下の通りです。
・予算と決算
・生産設備、研究開発等への投資
・NGKグループ デジタルビジョンの策定
・新規事業の創出についての取組み(New Value 1000の進捗報告)
・英国現代奴隷法ステートメントの策定
・第5期環境行動5カ年計画の進捗報告
・事業ポートフォリオについての取組み
・モノづくり∞(チェーン)革新の進捗報告
・日本ガイシグループ最高経営責任者の後継者計画の改定
・グループ会社の解散・清算、合弁会社への出資
・リスク統括委員会の設立
・主要な委員会活動、知的財産活動、IR活動等の報告
⑥指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、同委員会の構成員及びオブザーバー個々の出席状況については以下の通りです。
(注)「◎」は議長、「※」はオブザーバーを示しております。
指名・報酬諮問委員会では、取締役から諮問を受けた事項について審議し、その結果を取締役会へ答申しております。
当事業年度の主要な審議事項については以下の通りです。
・取締役及び監査役の人事に関する事項
・最高経営責任者に非常事態が生じた際の対応
・取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限
・取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた報酬(現金報酬及び株式関連報酬)
・取締役の各個人の当事業年度における業績連動賞与の支給額
・最高経営責任者の後継者計画に関する事項
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年6月29日開催の第140期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役について、その期待される役割を十分に発揮することができるよう、責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次の通りであります。
社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後も中立の立場から客観的にその職務を執行する。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は以下の内容で、役員等を対象とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。2023年7月に現行契約が満了しますが、同様の内容で更新予定です。
・被保険者の範囲
全ての当社の取締役、監査役及び執行役員
・保険契約の内容の概要
被保険者が当社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、犯罪行為または違法であることを認識しながら行った行為に起因する場合等における役員等自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。保険料については、全額当社が負担しております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
(自己の株式の取得)
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
①コーポレート・ガバナンス体制に関する基本的な考え方
当社は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択し、コーポレートガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議、ESG統括委員会、リスク統括委員会及び各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めております。
また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定及びその執行を行っていく必要があるとの認識のもと、当社は執行役員制度を導入することによって、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っております。
更には、取締役会の監督・監視機能を強化するため、当社を取り巻く各々のリスクを取り扱う各委員会のうち、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに、指名・報酬諮問委員会、経営協議会、社外役員会議、経営倫理委員会等を設置し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図っております。
会社機関の内容
(取締役会)
取締役会は、9名(男性8名、女性1名)の取締役(うち3分の1が社外取締役)により構成されており、会社法、当社定款及び取締役会規則に定める事項(例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、事業報告及び計算書類等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等)について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。その構成員の氏名等は以下の通りです。
取締役会議長 大島卓(代表取締役会長)
社内取締役 小林茂、丹羽智明、岩崎良平、山田忠明、神藤英明
社外取締役 蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫
また、取締役会には、常勤監査役及び社外監査役が出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。
(監査役会)
監査役会は、監査役4名(男性4名)により構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして取締役の意思決定プロセスと職務執行状況を監査するとともに、いわゆる内部統制システムの整備・運用状況を確認するほか、会計監査人の監査の方法と結果の相当性についても確認いたします。その構成員の氏名等は以下の通りです。
監査役会議長 佐治信光(常勤監査役)
常勤監査役 八木尚也
社外監査役 坂口正芳、木村高志
(経営会議)
経営会議は、社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長・副社長・各事業本部長・NV推進本部長・研究開発本部長・製造技術本部長・各部門の所管取締役・常勤監査役及び社長の指名する執行役員・委員長・事業部長・部長により構成しております。
その構成員の氏名等は以下の通りです。
議長 小林茂(社長)
副社長 丹羽智明、岩崎良平(NV推進本部長を兼務)
各事業本部長 石川修平、松田弘人、森潤
研究開発本部長 七瀧努
製造技術本部長 宮嶋敦
各部門の所管取締役 山田忠明、神藤英明
常勤監査役 佐治信光、八木尚也
社長の指名する執行役員・部長 稲垣真弓、野崎正人、藤田浩基、津久井英明
(指名・報酬諮問委員会)
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として役員の人事及び報酬決定等に係る公正性の確保及び透明性の向上を目的に設置されたもので、同委員会は取締役会からの諮問を受け、取締役及び監査役の人事に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項、取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限、最高経営責任者の後継者計画等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。その構成は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役から選出しております。加えて、審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役1名がオブザーバーとして出席しております。その構成員及びオブザーバーの氏名等は以下の通りです。
委員長 社外取締役 蒲野宏之※
委員 社外取締役 浜田恵美子※、古川一夫※
代表取締役 大島卓、小林茂
オブザーバー 社外監査役 坂口正芳※
※社外取締役3名及び社外監査役1名は当社の独立役員であります。
(経営協議会)
経営協議会は、社外役員と社内取締役の意見交換の会合であり、経営に関する様々な課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。
社外取締役 蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫
社外監査役 坂口正芳、木村高志
社内取締役 大島卓、小林茂、丹羽智明、岩崎良平、山田忠明、神藤英明
(社外役員会議)
社外役員会議は、社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題等について意見を交換するものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。
社外取締役 蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫
社外監査役 坂口正芳、木村高志
(監査役・社外取締役ヒアリング)
監査役及び社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。
常勤監査役 佐治信光、八木尚也
社外監査役 坂口正芳、木村高志
社外取締役 蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫
(経営倫理委員会)
経営倫理委員会は、社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役1名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反について必要な調査を実施し、再発防止策等を取締役会に勧告するとともに、競争法及び海外腐敗行為防止法の遵守のため、遵守体制の構築や遵守活動の検討を行い取締役会に提言するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、ヘルプライン制度とは別に、経営倫理委員会に直結する内部通報制度(ホットライン)を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。その構成員の氏名等は以下の通りです。
委員長 社外取締役 蒲野宏之
委員 社外取締役 浜田恵美子、古川一夫
社外監査役 坂口正芳、木村高志
社内取締役 山田忠明
③企業統治に関するその他の事項
イ. 業務の適正を確保するための体制等の整備の状況
当社は、2023年4月1日付でのリスク統括委員会の設置の反映等のため、2023年3月22日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備について、次の通り決議しております。
当社取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとされる体制を以下の通り構築し、社長以下の業務執行機関がその運用にあたる。
(イ)当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役会は、取締役が法令、定款及び企業倫理に則りその職務を執行するため、取締役会規則、及びその行動規範として子会社を包含するNGKグループ企業行動指針を制定し、取締役はこれを遵守する。
b. コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動基本要領に基づいて法令・企業倫理の遵守活動、特別危機管理事案への対応等を審議する。また、本委員会に各部門のコンプライアンス遵守の実務責任者から構成される推進部会を設置し、日常業務における法令・社内規則の遵守を図る。
法令・社内規則違反その他NGKグループ企業行動指針の趣旨に反する事実を発見した場合における職制外の相談・報告ルートとしてヘルプライン制度を設置し、ヘルプライン制度運用規程に基づき運営する。
c. 内部統制委員会を設置し、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」についての審議を行う。
業務監査部を設置し、内部監査の専門部署として各部門の業務執行状況について内部監査を実施するとともに、適切な統制の実行体制が構築・運営されることを確保する。
品質委員会及び環境安全衛生委員会を設置し、その事務局である各部署は専門分野に特化した形でグループ内の監査(以下、「専門監査」という。)を実施する。専門監査には、必要に応じてコンプライアンス委員長が関与する。
d. 経営倫理委員会を設置し、社外役員を主要な構成員として、当社の役員等が関与する不正及び法令違反並びに競争法及び海外腐敗行為防止法への対応(以下、「本件事項」という。)を取り扱う。本件事項に係る内部通報については、ヘルプライン制度とは別に設置するホットライン制度を利用する。ホットライン制度においては予め指定された外部の弁護士が内部通報を受理し、本委員会に直接報告する。本件事項については本委員会が取締役会に直接報告する管理体制を構築し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。
e. 取締役は、上記コンプライアンス体制の実効性を日常的に点検し、その実効性に関する問題又は法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合は、取締役会及び監査役に報告し、対策を講じる。
f. 取締役は、個別の業務領域におけるコンプライアンス管理について、コンプライアンス活動基本要領を構成する基本的な考え方に留意しつつ、必要に応じて適切な体制を構築し、継続的に見直しを図る。
(ロ)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に関する規程等に基づき、適切且つ検索性の高い状態で保存・管理するものとし、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できるものとする。
(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 全社的なリスクについては、リスク統括委員会がリスク統括委員会規程に基づき、リスクマネジメントに係る方針策定、体制構築、リスクマネジメント全般の執行状況のモニタリング等を取り扱う。
また、個別のリスク事項(管理すべき重要なリスクを含む)への対処は、当該リスク事項を管理、監督すべき部門または次に掲げる委員会の長の責任の下で、当該部門または委員会が一義的に行う。
・ ESG統括委員会:ESG・SDGs要素を含むサステナビリティ課題に関する事項
・ 開発・事業化委員会:開発・事業化に関する事項
・ 設備委員会:設備投資・情報システムに関する事項 ・ 品質委員会:製品等品質問題に関する事項 ・ 環境安全衛生委員会:法令対応等の環境管理及び安全衛生に関する事項 ・ コンプライアンス委員会:法令・企業倫理に関する事項 ・ 内部統制委員会:財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する事項 ・ HR委員会:人権・人事施策に関する事項 ・ BCP対策本部:事業継続に関する事項
・ 中央防災対策本部:設備等関連事件・事故・災害に関する事項
・ 安全保障輸出管理/特定輸出・通関管理委員会:輸出管理等に関する事項
・ 経営倫理委員会:上記(イ)d.に定める本件事項
b. 災害、事故その他のリスクが現に発現した場合等には、危機管理基本規程に基づき、同規程が定める部門及び委員会等が対応する。このうち著しく重大なリスクに関しては、経営企画室担当執行役員の判断で、社長の参加する対策会議を招集し、対応に当たる。
c. 日常的な事業運営上のリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定、設備投資及び研究開発等の決裁プロセスにおいて総合的にリスクの検討・分析を行い、これを回避・予防する。
(ニ)当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会の決定に基づく業務執行については、社長が業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括する。社長の意思決定を助けるため、経営会議、戦略会議、ESG統括委員会、リスク統括委員会、開発・事業化委員会、設備委員会、品質委員会、環境安全衛生委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、HR委員会、その他の委員会を設置し、総合的に審議・調整を行う。
b. 取締役の日々の業務執行については、職務権限表・業務分掌規程・各種決裁手続規程によって、それぞれの責任者及びその責任範囲、並びに執行手続の詳細について定めることで各部門の長等に権限委譲を行い、業務執行の効率化を図る。
(ホ)当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役会は、NGKグループ企業行動指針を制定し、使用人が法令及び定款並びに企業倫理に則りその職務を執行するための行動規範を定める。また、コンプライアンス委員会による使用人に対するコンプライアンス教育の実施、ヘルプライン制度及びホットライン制度の運用を通じて、コンプライアンス体制の整備を図る。
b. 使用人は、法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合には直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告する。
c. 業務監査部は、各部門の業務執行状況について内部監査を実施するとともに、適切な統制の実行体制が構築・運営されることを確保する。また、品質委員会・環境安全衛生委員会の事務局である各部署は専門監査を実施し、必要に応じてコンプライアンス委員長がこれに関与する。
(ヘ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)子会社を所管する部門は、所管する子会社に対し、子会社運営上の動向・変化(経営体制、労務、コンプライアンス等)について、適宜、報告させるものとする。子会社から報告を受けた所管部門は、必要に応じてグループ会社統括事務局である経営企画室に報告し、グループ会社統括執行役員への情報の一元化を図るとともに、関連する本社部門に報告するものとする。所管部門は、子会社においてコンプライアンス上の問題や事件・事故が発生した場合には、上記に加え、遅滞なくコンプライアンス委員長に報告するものとする。
(b)当社による経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又はコンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、当社のコンプライアンス委員会に報告するものとする。
b. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社における重要な財産の処分及び譲受け、設備投資、資金借入れ、融資及び債務保証、営業債権の処分等について、その内容・規模に応じて当社の所管部門の決裁、経営会議審議の上での社長決裁又は取締役会決議による承認を得ることとする旨を「職務権限表」に定め、子会社の損失の危険を管理するものとする。
c. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)子会社を所管する部門はその指導の下、子会社に事業方針を策定させ、取締役会の決定に反映させる。取締役会の決定に基づく業務執行については、子会社の社長に、業務執行上の最高責任者として子会社の業務を統括させる。
(b)子会社の取締役の日々の業務執行については、子会社において職務権限、業務分掌、決裁手続に係る規程を作成させ、これらの規程においてそれぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行わせ、業務執行の効率化を図らせる。
d. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びその子会社に共通するNGKグループ企業行動指針を定め、当社及びその子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守意識の醸成を図るとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、子会社への監査役の派遣並びに当社の業務監査部による内部監査及び専門監査の実施等により、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持を図る。当社のヘルプライン制度及びホットライン制度については、子会社の役職員も利用可能とする。また、海外子会社においては、各々の国情・文化・社会風土等を勘案し、ヘルプライン又はこれを補完・代替する制度を整備する。
(ト)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、適切に対処する。
b. 監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得て行う。
c. 監査役は必要に応じていつでも当該使用人に対し指示を行うことができ、当該使用人は当該指示を優先して職務を行う。
(チ)当社監査役への報告に関する体制
a. 当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制
(a)取締役は、上記(イ)に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。
(b)使用人は、上記(ホ)に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告し、報告を受けた上司、関連部門の取締役又は社内担当部門は、直ちに監査役に報告するものとする。
(c)コンプライアンス体制の運用状況、ヘルプライン制度の運用状況、内部監査結果の他、監査役がその職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、各担当部門は監査役に報告するものとする。
(d)監査役は、取締役会のほか、経営会議、その他の重要な会議に出席し、必要な情報を適時に入手する。
b. 子会社の取締役、監査役及び使用人(以下、「役職員」という。)又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
(a)子会社の役職員又は上記(ヘ)a.(a)の定めにより子会社から報告を受けた所管部門は、法令違反その他コンプライアンス上の問題又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに当社監査役に報告するものとする。
(b)当社監査役は、定期的に子会社の監査役または監査担当者との連絡会を開催し、子会社の運営状況について報告させるものとする。
(c)子会社の役職員も利用可能であるヘルプラインの運営事務局は、子会社の案件を含めたヘルプラインの運用実績について、当社監査役も出席するコンプライアンス委員会において報告を行う他、必要に応じて当社監査役に対し報告を行うものとする。
(リ)上記(チ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員は、当該報告をしたことを理由として、解雇・降格・減給・配置転換等を含むいかなる不利益な取扱いも受けないものとする。
(ヌ)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に係る費用について、監査役会が策定した内容に基づく予算を措置する。予算外の費用が生じる場合も、その前払又は償還に応じる。
(ル)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施するものとする。
また、当社は、グループの企業理念、経営理念、行動規範を実践していくための道しるべとして、NGKグループで働くすべての人が業務を遂行する上で遵守すべき事項を整理し、誠実に事業活動を行い社会的責任を果たすための行動の基本姿勢を具体的に示した「NGKグループ企業行動指針」を以下の通り定めております。
「NGKグループ企業行動指針」
持続可能な社会の実現
1.地球環境を守り、社会に資する商品やサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、持続可能な社会の実現に取り組みます。
◇安全性に十分に配慮し、環境規制も遵守した品質の高い商品やサービスを提供することにより、お客さまと社会からの信頼に応えます。
◇お客さまと社会からの新たなニーズや改善への要望を真摯に受け止め、商品やサービスの開発や改良を行います。
人権尊重
2.人権に関する国際規範を遵守し、人々の多様性を尊重します。
◇人権を尊重し、強制労働や児童労働のない事業活動を行います。
◇社員の個性と自主性を尊重し、人種、国籍、性別、年齢、宗教、信条、障がいの有無、性の多様性などによる差
別は行いません。
◇職場におけるハラスメントの発生を防止し、発生があった場合には迅速に適切な対応をとります。
安全・快適な職場環境の提供
3.安全・快適で誰もが働きやすい職場環境を提供します。
◇各国および地域の労働と安全衛生関連の法令を遵守します。
◇仕事と生活の調和を図り、多様な働き方の実現を目指します。
◇社員との誠実な対話と協議を通じて信頼関係を構築します。
◇社員に教育の機会を与えると共に、意欲、能力を伸ばす機会を提供します。
誠実な事業活動
4.国際規範や各国および地域の法令を遵守し、公正かつ透明で誠実な事業活動を行います。
◇コンプライアンスを徹底し、倫理に基づき良識を持って事業活動を行います。
◇お客さまおよび取引先との契約や合意を確実に履行します。
◇競争法を遵守します。
◇贈収賄は一切行いません。
◇個人情報、機密情報の管理を徹底します。
◇他者の知的財産権を尊重します。
◇輸出入管理体制を整備し、確実に管理します。
◇反社会的勢力とは一切関わりません。
◇事業上のリスクを管理し、問題の未然防止と発生時の迅速な対応に努めます。
◇不正行為の抑止と是正を図るため、内部通報制度を適切に整備し、運用します。
企業情報の開示と説明
5.積極的な情報の開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の健全性と透明性を高めます。
◇社会が必要とする情報は、正確かつ速やかに開示します。
◇ステークホルダーの声を真摯に受け止め、説明責任を果たします。
サプライチェーンへの社会的責任の浸透
6.取引先をはじめとするサプライチェーン全体で、社会的責任を果たす取り組みを推進します。
◇取引先は対等なパートナーとして尊重し、信頼関係の構築と相互発展に努めます。
◇グリーン調達やCSR調達の実践を通じて、地域や社会の発展に貢献します。
◇サプライチェーンにも人権尊重や法令遵守を求めます。
環境保全
7.地球環境の保全と問題の解決に取り組みます。
◇地球環境の保全に貢献する商品やサービスを提供します。
◇事業活動における環境負荷の低減に率先して取り組みます。
◇生物多様性の保全と持続可能な利用に取り組みます。
◇各国および地域の環境関連の法令を遵守します。
地域、社会との協調
8.良き企業市民として地域、社会の発展に貢献します。
◇地域、社会の一員として社会貢献活動に積極的に取り組みます。
◇社員の自主的な社会貢献活動を積極的に支援します。
ロ.当該体制等の運用状況の概要
(イ)業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況
当事業年度において、取締役会は14回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基づく業務執行の状況の報告がなされており、取締役の職務執行の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされております。社長の意思決定を助けるため、主要な業務執行者が参加する経営会議は21回開催され、グループ経営の観点を含め業務執行全般について、総合的な審議を行っております。
各議題に係る業務執行者が参加する戦略会議は14回開催され、経営上の重要な課題等について問題点の抽出や解決方策の検討等を行っております。
社長を委員長とするESG統括委員会は6回開催され、NGKグループのサステナビリティ(ESG要素を含む中長期の持続可能性)に関する重要な課題、戦略及び行動計画等について審議し、取締役会に報告しております。
コンプライアンス委員会は3回開催され、法令・企業倫理の遵守に係る活動、並びにヘルプライン及びコンプライアンス教育の運営等に関する報告、審議を行っております。内部統制委員会は3回開催され、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」に関する審議を行っております。コンプライアンス委員会及び内部統制委員会においては委員会開催の都度、その概要を取締役会に報告するとともに、監査役がオブザーバーとして参加し、これらの会議における報告、審議に係る情報を入手しております。
経営倫理委員会は5回開催され、役員等の不正・法令違反の防止、競争法・海外腐敗行為防止法への対応、ホットラインの運営等に関する報告、審議を行っております。特に、競争法遵守については、取締役会が遵守プログラムを策定し、競争法全社統括責任者が経営倫理委員会による監督の下で当該プログラムを実施し、その運用状況を取締役会に報告する体制を構築しております。
また、品質コンプライアンスについては、グループ内で共有している品質方針の下、品質委員会が中心となり、品質経営の観点からグループ内への指導・教育等の活動を強力に推進しております。
当社においては、上記のほか、業務の適正確保のみならず、リスク管理や業務執行の効率化の観点から、各種の委員会において実質的な審議が行われ、その概要は必要に応じて取締役会に報告されております。加えて、2023年3月22日開催の取締役会において、NGKグループのリスクマネジメント体制の高度化に資することを目的に、社長を委員長とするリスク統括委員会の設置を決議しました。同委員会の活動を通じて、全社視点で取締役会につながる統合的なリスク管理の仕組みの構築を図ります。
(ロ)内部通報制度及び子会社情報の管理に係る状況
ヘルプライン及びホットラインについては、その通報窓口が社内に周知され、各規程に従って適切に運用されております。子会社運営上の動向・変化(経営体制、労務、コンプライアンス等)については、グループ会社統括事務局である経営企画室を通じ、グループ会社統括執行役員に適切に報告がなされております。加えて、子会社におけるコンプライアンス上の問題や事件・事故については、コンプライアンス委員長に適切に報告がなされております。
(ハ)法令等遵守に関する教育の実施状況
当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、各使用人の入社、昇格・昇級及び海外赴任のタイミングで、各対象者に対しそれぞれ法令等遵守に関する研修を実施しているほか、主に基幹職を対象に法令等の解説を行う法令/コンプライアンス連絡会を実施しております。加えて、社外弁護士を講師とし新任役員を対象に会社法及び競争法についての解説を行う研修や、社外弁護士を講師とし役員と基幹職を対象に競争法や契約遵守の重要性についての解説を行う講演会等を実施しております。
(ニ)内部監査の実施状況
内部監査部門としては、業務監査部を設けており、業務監査部長は内部統制委員会の委員となっております。業務監査部は、取締役会決議により承認された監査計画に沿って当社及び国内外グループ各社の業務執行状況を監査し、社長及び取締役会並びに監査役会に対し監査結果を報告しております。
内部監査については、監査役監査及び会計監査と独立して実施しておりますが、監査の実効性、効率性をあげるため、業務監査部は、監査役(会)及び会計監査人と、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っていることに加え、随時、個別の監査結果についてとりまとめ、社長及び常勤監査役に報告しております。
また、品質・環境・安全衛生の各分野の監査については専門的な知見を要することから、各分野に係る委員会の事務局である専門部署がグループ内の監査を実施しており、これらの監査結果については各委員会において報告され、委員会の概要は取締役会において報告されております。
④取締役に関する事項
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
| 代表取締役会長 | ◎大島 卓 | 14回 /14回 (100%) |
| 代表取締役社長 | 小林 茂 | 14回 /14回 (100%) |
| 代表取締役副社長 | 丹羽 智明 | 14回 /14回 (100%) |
| 代表取締役副社長 | 岩崎 良平 | 14回 /14回 (100%) |
| 取締役専務執行役員 | 山田 忠明 | 11回 /11回 (100%)(注)2 |
| 取締役常務執行役員 | 神藤 英明 | 13回 /14回 (93%) |
| 社外取締役 | 蒲野 宏之 | 14回 /14回 (100%) |
| 社外取締役 | 浜田 恵美子 | 14回 /14回 (100%) |
| 社外取締役 | 古川 一夫 | 14回 /14回 (100%) |
(注)1.「◎」は、議長を示しております。
2.取締役専務執行役員 山田忠明氏の取締役会への出席状況は2022年6月27日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
取締役会では、会社法、当社定款及び取締役会規則に定める事項(例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、計算書類及び事業報告等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等)について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。
当事業年度の主要議題については以下の通りです。
・予算と決算
・生産設備、研究開発等への投資
・NGKグループ デジタルビジョンの策定
・新規事業の創出についての取組み(New Value 1000の進捗報告)
・英国現代奴隷法ステートメントの策定
・第5期環境行動5カ年計画の進捗報告
・事業ポートフォリオについての取組み
・モノづくり∞(チェーン)革新の進捗報告
・日本ガイシグループ最高経営責任者の後継者計画の改定
・グループ会社の解散・清算、合弁会社への出資
・リスク統括委員会の設立
・主要な委員会活動、知的財産活動、IR活動等の報告
⑥指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を2回開催しており、同委員会の構成員及びオブザーバー個々の出席状況については以下の通りです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
| 社外取締役 | ◎蒲野 宏之 | 2回 /2回 (100%) |
| 社外取締役 | 浜田 恵美子 | 2回 /2回 (100%) |
| 社外取締役 | 古川 一夫 | 2回 /2回 (100%) |
| 代表取締役会長 | 大島 卓 | 2回 /2回 (100%) |
| 代表取締役社長 | 小林 茂 | 2回 /2回 (100%) |
| 社外監査役 | ※坂口 正芳 | 2回 /2回 (100%) |
(注)「◎」は議長、「※」はオブザーバーを示しております。
指名・報酬諮問委員会では、取締役から諮問を受けた事項について審議し、その結果を取締役会へ答申しております。
当事業年度の主要な審議事項については以下の通りです。
・取締役及び監査役の人事に関する事項
・最高経営責任者に非常事態が生じた際の対応
・取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限
・取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた報酬(現金報酬及び株式関連報酬)
・取締役の各個人の当事業年度における業績連動賞与の支給額
・最高経営責任者の後継者計画に関する事項
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、2006年6月29日開催の第140期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役について、その期待される役割を十分に発揮することができるよう、責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次の通りであります。
社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後も中立の立場から客観的にその職務を執行する。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は以下の内容で、役員等を対象とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。2023年7月に現行契約が満了しますが、同様の内容で更新予定です。
・被保険者の範囲
全ての当社の取締役、監査役及び執行役員
・保険契約の内容の概要
被保険者が当社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、犯罪行為または違法であることを認識しながら行った行為に起因する場合等における役員等自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。保険料については、全額当社が負担しております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
(自己の株式の取得)
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
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