有価証券報告書-第100期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針・経営戦略と対処すべき課題
当社グループは、昭和22年東京窯業株式会社創立以来、鉄鋼業界をはじめとする日本の基幹産業に対して耐火物関連事業に重点を置いた製品とサービスを提供し、技術の革新と進歩、そして産業の発展に貢献して参りました。「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」を社是として、耐火物製品の製造・販売のほか、関連する窯業機械器具製造、建築、運輸など総合力の発揮に努めております。
当社グループは高品質な耐火物関連製品の供給に努めておりますが、国内需要のほか海外需要につきましては、かねてより米国、ヨーロッパ、中国、台湾に耐火物の生産拠点を設けて、現地での供給に対処しております。さらに、固有技術を生かしてDPF(ディーゼル排ガス用フィルター)事業をはじめ、環境保全や資源リサイクルなどの環境関連分野にも積極的に進出を図って参ります。
対処すべき課題といたしましては、令和2年3月期は安全第一の徹底のもと、人的環境の整備を進め、さらなる製品品質および生産性の向上を図り、お客様の求めるニーズに沿った製品を、迅速かつ円滑に供給できる体制づくりを進めて参ります。
(2) 経営環境と今後の見通し
当社グループを取り巻く経営環境を展望すると、国内においては企業業績・雇用状況の改善が見込まれる中、引き続き緩やかな回復が期待される一方で、米国におけるトランプ政権の保護主義的な政策による通商問題の発生、欧州における英国のEU離脱や西欧諸国における難民問題、そして中東・朝鮮半島における地政学リスクの高まりが引き続き見込まれるため、今後も不透明な状況で推移する見込みです。
令和元年の当社グループのテーマとして「危機感を持って、今私達の手で築こう、TYKグループの将来!」を掲げ、新規分野の開拓・既存分野への更なる展開を図って参ります。また永年に亘るお客様からの信頼をさらに確固たるものとするため、スピリットとして「お客様への誠意」「新しい技術への挑戦」の考えのもと、なお一層の品質向上・技術力強化に努めるとともに、磐石な経営基盤の確立に邁進して参ります。
(3) 会社の支配に関する基本方針
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、資本市場のルールに則り、かかる買付行為を全て否定するものではありませんが、このような株式の大規模買付の中には、その目的等から見て、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等も少なくありません。当社は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとしては適切ではないと考えております。このような者による大規模買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針実現のための取組み
当社は「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」ことを社是とし、独創的な技術による新しい価値創造を通じて社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針として、安定的な収益の創出と持続的な発展を目指してきました。
その実現のため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しつつ、効率性を追求した経営の実現に取り組んで参りました。また、内部監査体制の整備、コンプライアンス委員会等の設置により、ガバナンス機能の強化にも意をもちつつ、グループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させることを目指して事業展開を行っております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、株式の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランは、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をされるために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的としています。
本プランは、特定の株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株式の買付行為またはこれに類するような行為あるいはその提案がなされる場合を適用対象とします。大規模買付ルールにおいては、これらの大規模買付行為を行う者に対して意向表明書や大規模買付情報等の提出を求めることとし、この大規模買付ルールが遵守されない場合、あるいは当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合には、当社取締役会は、独立した第三者機関である、特別委員会の助言を受け、また必要に応じて外部専門家等の助言を得たうえで、株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。
④上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
本プランの目的は、大規模買付行為が企業価値・株主価値を高めるものであるのか、株主の皆様がご判断されるための情報を確実に入手できる手段と判断のための時間を確保することです。最終的な判断は、株主の皆様にあります。当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合を除き、原則としてルールが遵守されている限り当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するものではありません。
以上の通り、本プランは、企業価値・株主価値の適正な判断に資するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
なお、本プランの有効期限は、令和2年6月に開催予定の当社第101回定時株主総会の終結時とされています。また、有効期間の満了前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②取締役会により本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されることになります。