(1)当面の対処すべき課題の内容等
今後の見通しにつきましては、欧州経済の景気の下振れや東欧諸国間の緊張、新興国の景気減速、輸入原料の高止まりなど国内経済全般の動向は極めて不透明な状況が続くことが予想されます。
このような状況のもとで、鉄鋼業界はやや持ち直したものの、今後も引き続き激しい価格競争と品質競争が続き、当社グループを取り巻く経営環境は依然として厳しい状況であると考えられます。
したがいまして、当社グループといたしましては、さらに一層の品質向上と売上増加、そしてコスト削減をグループ全体で徹底するなど、体質強化に努めてまいります。また、環境保全、資源リサイクルなどの新規分野に従来にも増して積極的に取り組んでまいります。
(2)会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、資本市場のルールに則り、かかる買付行為を全て否定するものではありませんが、このような株式の大規模買付の中には、その目的等から見て、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等も少なくありません。当社は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものとしては適切ではないと考えております。このような者による大規模買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針実現のための取組み
当社は「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」ことを社是とし、独創的な技術による新しい価値創造を通じて社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針として、安定的な収益の創出と持続的な発展を目指してきました。
その実現のため、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しつつ、効率性を追求した経営の実現に取り組んで参りました。また、内部監査体制の整備、コンプライアンス委員会等の設置により、ガバナンス機能の強化にも意をもちつつ、グループ全体の企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させることを目指して事業展開を行っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成26年5月14日開催の当社取締役会において、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「原方針」といいます。)の継続を決議し、平成26年6月27日開催の当社第95回定時株主総会において、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。
原方針では、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をされるために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を目的としています。
原方針は、特定の株主グループ議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として、特定の株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社の株式の買付行為またはこれに類するような行為あるいはその提案がなされる場合を適用対象とします。大規模買付ルールにおいては、これらの大規模買付行為を行う者に対して意向表明書や大規模買付情報等の提出を求めることとし、この大規模買付ルールが遵守されない場合、あるいは当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合には、当社取締役会は、独立した第三者機関である、特別委員会の助言を受け、また必要に応じて外部専門家等の助言を得たうえで、株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当その他法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。
④ 上記方針が基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
上記方針の目的は、大規模買付行為が企業価値・株主価値を高めるものであるのか否かの判断を、株主の皆様がご判断されるための情報を確実に入手できる手段と判断のための時間を確保することです。最終的な判断は、株主の皆様にあります。当該大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすものであることが明らかな場合を除き、原則としてルールが遵守されている限り当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動するものではありません。
以上のとおり、上記方針は、企業価値・株主価値の適正な判断に資するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
なお、原方針の有効期限は、平成29年6月に開催予定の当社第98回定時株主総会の終結時までとされています。なお、有効期間の満了前であっても、①株主総会において原方針を廃止する旨の決議が行なわれた場合、②取締役会により原方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されることになります。