臨時報告書
- 【提出】
- 2020/06/30 16:23
- 【資料】
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提出理由
2020年6月25日開催の当社第72回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
2020年6月25日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>第1号議案 剰余金処分の件
① 期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金30円 配当総額997,370,820円
② その他の剰余金の処分に関する事項
(1)増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 5,000,000,000円
(2)減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 5,000,000,000円
第2号議案 定款一部変更の件
2019年5月30日開催の取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の非継続を決議いたしました。これに伴い現行定款第7章 買収防衛策(買収防衛策の導入)第41条を削除する。
第3号議案 取締役2名選任の件
取締役として、中村康二及び我孫子和夫を選任する。
第4号議案 監査役3名選任の件
監査役として、太田耕治、田中耕一郎及び横田晃一を選任する。
第5号議案 補欠監査役2名選任の件
補欠監査役として、早津裕司及び馬場秀幸を選任する。
第6号議案 ストック・オプションとして、従業員等に新株予約権を発行する件
<株主提案(第7号議案から第9号議案まで)>第7号議案 資本コストの開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
なお、章番号と条数については、第2号議案の提案が可決された場合のものを記載していることから、これが否決された場合は適宜修正する。
第7章 資本コスト
(資本コストの開示)
第41条 当会社は、当会社が金融商品取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書(以下「CG報告書」という。)において、CG報告書提出日からさかのぼる1か月以内において当会社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。
第8号議案 当会社の定款における目的のうち有価証券の保有及び運用を削除する件
現行の定款第2条(6)を削除し、(7)以下の番号を1つずつ繰り上げる。そして、本変更の実施期日に関する附則を新設する。
附則
(実施期日)
第1条 本定款の第2条(6)の変更は、第73回定時株主総会の議決権の基準日を効力発生日とし、本条は、同日をもって削除する。
第9号議案 政策保有株式の売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。なお、章番号と条数については、第2号議案及び第7号議案の提案がいずれも可決された場合のものを記載していることから、いずれかが否決された場合は適宜修正する。
第8章 政策保有株式
(政策保有株式の売却)
第42条 当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的以外の目的で保有している上場株式は、第73期中に、速やかに売却するものとする。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>
<株主提案(第7号議案から第9号議案まで)>
(注)1.各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
・第1号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
・第2号議案、第6号議案、第7号議案、第8号議案及び第9号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
・第3号議案、第4号議案及び第5号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
2.当該株主総会において議決権を行使することができる株主の有する議決権の数は、331,702個であります。
3.当該株主総会に出席した議決権の数(事前行使分及び当日出席分(途中退場した株主の議決権の数は含まない))は261,364個であり、賛成比率は出席した株主の議決権の数に対する割合で、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上
2020年6月25日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>第1号議案 剰余金処分の件
① 期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき金30円 配当総額997,370,820円
② その他の剰余金の処分に関する事項
(1)増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 5,000,000,000円
(2)減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 5,000,000,000円
第2号議案 定款一部変更の件
2019年5月30日開催の取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の非継続を決議いたしました。これに伴い現行定款第7章 買収防衛策(買収防衛策の導入)第41条を削除する。
第3号議案 取締役2名選任の件
取締役として、中村康二及び我孫子和夫を選任する。
第4号議案 監査役3名選任の件
監査役として、太田耕治、田中耕一郎及び横田晃一を選任する。
第5号議案 補欠監査役2名選任の件
補欠監査役として、早津裕司及び馬場秀幸を選任する。
第6号議案 ストック・オプションとして、従業員等に新株予約権を発行する件
<株主提案(第7号議案から第9号議案まで)>第7号議案 資本コストの開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
なお、章番号と条数については、第2号議案の提案が可決された場合のものを記載していることから、これが否決された場合は適宜修正する。
第7章 資本コスト
(資本コストの開示)
第41条 当会社は、当会社が金融商品取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書(以下「CG報告書」という。)において、CG報告書提出日からさかのぼる1か月以内において当会社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。
第8号議案 当会社の定款における目的のうち有価証券の保有及び運用を削除する件
現行の定款第2条(6)を削除し、(7)以下の番号を1つずつ繰り上げる。そして、本変更の実施期日に関する附則を新設する。
附則
(実施期日)
第1条 本定款の第2条(6)の変更は、第73回定時株主総会の議決権の基準日を効力発生日とし、本条は、同日をもって削除する。
第9号議案 政策保有株式の売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。なお、章番号と条数については、第2号議案及び第7号議案の提案がいずれも可決された場合のものを記載していることから、いずれかが否決された場合は適宜修正する。
第8章 政策保有株式
(政策保有株式の売却)
第42条 当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、純投資目的以外の目的で保有している上場株式は、第73期中に、速やかに売却するものとする。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 決議の結果 | |
| 賛成比率(%) | 可否 | ||||
| 第1号議案 | 258,345 | 489 | 0 | 98.84 | 可決 |
| 第2号議案 | 258,239 | 594 | 1 | 98.79 | 可決 |
| 第3号議案 | |||||
| 中村 康二 | 239,308 | 2,047 | 17,478 | 91.55 | 可決 |
| 我孫子 和夫 | 240,481 | 875 | 17,478 | 92.00 | 可決 |
| 第4号議案 | |||||
| 太田 耕治 | 258,149 | 672 | 1 | 98.76 | 可決 |
| 田中 耕一郎 | 258,198 | 623 | 1 | 98.78 | 可決 |
| 横田 晃一 | 258,110 | 711 | 1 | 98.75 | 可決 |
| 第5号議案 | |||||
| 早津 裕司 | 240,748 | 598 | 17,478 | 92.11 | 可決 |
| 馬場 秀幸 | 240,420 | 926 | 17,478 | 91.98 | 可決 |
| 第6号議案 | 248,125 | 10,705 | 1 | 94.93 | 可決 |
<株主提案(第7号議案から第9号議案まで)>
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 決議の結果 | |
| 賛成比率(%) | 可否 | ||||
| 第7号議案 | 53,949 | 204,890 | 1 | 20.63 | 否決 |
| 第8号議案 | 30,229 | 228,611 | 1 | 11.56 | 否決 |
| 第9号議案 | 30,744 | 228,096 | 1 | 11.76 | 否決 |
(注)1.各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
・第1号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
・第2号議案、第6号議案、第7号議案、第8号議案及び第9号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
・第3号議案、第4号議案及び第5号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
2.当該株主総会において議決権を行使することができる株主の有する議決権の数は、331,702個であります。
3.当該株主総会に出席した議決権の数(事前行使分及び当日出席分(途中退場した株主の議決権の数は含まない))は261,364個であり、賛成比率は出席した株主の議決権の数に対する割合で、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上