有価証券報告書-第124期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 基本方針
当社は、役員の役割がグループ全体の経営方針・戦略に基づいて、当社企業価値を高めることにあると考えております。取締役の報酬はそのインセンティブとして位置づけ、その報酬の水準については、取締役の役割と責任および業績に報いるのに相応しいものとすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬(確定額報酬)、業績連動報酬(役員賞与)および譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)により構成するものとします。ただし、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬(確定額報酬)のみを支給するものとします。
なお、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年12月26日に取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の決議によって選定された取締役を委員として構成する「指名報酬諮問委員会」を設置し、取締役の報酬限度額、報酬等の制度の方針に関する事項等について、取締役会の諮問に応じ、同委員会で審議し答申する体制としております。
(b) 取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針
1)固定報酬(確定額報酬)
取締役の固定報酬(確定額報酬)は月例報酬とし、基本報酬月額と代表権の有無、役位(会長、社長)と常勤・非常勤の別に応じた定額報酬からなるものとします(なお、執行役員を兼務する場合の定額報酬は、役員報酬とは区別して定めるものとします)。これらは役位、区分ごとの基準額をベースに、在任年数、貢献度、経験、専門性等を勘案して決定するものとします。
2)業績連動報酬(役員賞与)
取締役の業績連動報酬(役員賞与)は、取締役に職責全うを動機づける内容とし、毎年一定の時期に支給するものとします。具体的には、企業業績を総合的かつ適切に評価できるよう、営業利益・当期純利益・ROE等の業績に関わる重要な経営指標を勘案することとし、個別の業績連動報酬(役員賞与)は、固定報酬(確定額報酬)と業績連動報酬(役員賞与)の比率が下記(c)に定める割合となるよう基準額を算出のうえ、当該年度の業績水準および各取締役の重点施策の推進状況等に応じて基準額の0%～150%の範囲で支給額を決定するものとします。
3)譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)
取締役の譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)は、当社の取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主と共有するとともに、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としております。割当株式数は、固定報酬(確定額報酬)(使用人兼務取締役の場合は当該使用人分給与を加えるものとします)に役位を加味した基準額をベースに算定し、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、取締役会において決定のうえ、毎年一定の時期に支給するものとします。また、当社と取締役との譲渡制限付株式割当契約において、譲渡制限期間(30年以上で取締役会が定める期間)が満了するまでに譲渡制限が解除されていない場合や、譲渡制限期間開始後最初の定時株主総会より前に当社の取締役、使用人等から退任または退職した場合を譲渡制限付株式の無償取得事由として定めるものとします。
(c) 固定報酬(確定額報酬)、業績連動報酬(役員賞与)または譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように設定するものとします。具体的な固定報酬(確定額報酬)、業績連動報酬(役員賞与)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)の割合については、7:2:1を目安とし、職責や報酬水準を考慮して決定するものとします。
(d) 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年6月20日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額については年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額60百万円以内)、また監査役の報酬限度額については年額100百万円以内となります。なお、この取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。また、2019年6月20日開催の定時株主総会において、株式報酬として譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、上記の取締役の報酬限度額の範囲内で、各事業年度に割り当てる譲渡制限付株式の総数を3万株以内としております。なお、当社定款において取締役の員数の上限については7名、監査役の員数の上限については4名と定めております。
(e) 役員の個人別の報酬等の決定方法
上記のとおり株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬等のうち、固定報酬、業績連動報酬(賞与)は、取締役会決議によって一任された代表取締役会長CEOが、社外取締役を含む取締役会で承認された役員報酬規程のもと、上記(c)の基準(報酬基準)に従い、各取締役への具体的配分について決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議で決定しており、その報酬については、職務内容と責任に応じたものとなっております。なお、当事業年度の取締役の報酬額等の決定につきましても取締役会が代表取締役会長CEO 瀧澤 利一に一任し、役員報酬規程のもと、上記(c)の基準(報酬基準)に従って決定し、取締役の報酬等のうち譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、2023年4～6月分については2022年7月8日、2023年7月～2024年3月分については2023年6月28日の取締役会においてそれぞれ決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	430	294	89	47	47	4
監査役 (社外監査役を除く。)	18	18	-	-	-	1
社外役員	56	56	-	-	-	6

(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬47百万円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の 総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績 連動報酬	譲渡制限付 株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
瀧澤 利一	174	取締役	提出会社	114	40	20	20
本坊 吉博	116	取締役	提出会社	78	25	12	12

(注) 1 瀧澤 利一(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬20百万円であります。
2 本坊 吉博(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬12百万円であります。