有価証券報告書-第90期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等(1)
当社の連結子会社である東興パーライト工業㈱は、共通支配下の取引等として子会社株式の追加取得を実施いたしました。また、当該追加取得の対価として、自己株式(連結子会社の保有する親会社株式)を譲渡いたしました。
なお、東興パーライト工業株式会社は、平成28年10月1日付けで当社を存続会社とする吸収合併により解散いたしまし
た。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称およびその事業の内容
結合当事企業の名称 白山工業株式会社(当社の連結子会社)
事業の内容 珪藻土製品の製造および販売
(2)企業結合日および自己株式処分日
平成28年6月22日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの子会社株式の追加取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
連結子会社である東興パーライト工業㈱が、当社代表取締役石橋健藏氏より追加取得した白山工業㈱の議決権比率は30.0%であります。当該追加取得は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、グループ経営を一層強化し、より効率的な経営体制を構築することを目的とし取引を行いました。
また、連結子会社である東興パーライト工業㈱は、会社法第135条第3項に基づき、当該追加取得の対価として、連結子会社が保有する親会社株式を譲渡いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.連結子会社による子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 16,320 千円
連結子会社が保有する親会社株式 114,480 千円
取得原価 130,800 千円
(2)株式の種類および取得ならびに対価として譲渡した株式数

	株式の種類	株式数
連結子会社が取得した子会社株式	普通株式	300,000 株
取得の対価として譲渡した連結子会社が保有する親会社株式	普通株式	318,000 株

(3)取得および対価として譲渡した株式の算定方法
取得の対価として譲渡した東興パーライト工業㈱が保有する親会社株式の株式価値については、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから、市場株価法を採用し算定しております。なお、当社の株式価値については、平成28年5月31日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、算定基準日までの3ヶ月間および算定基準日までの6ヶ月間の各期間の出来高加重平均株価を算定の基礎としております。
また、取得した白山工業㈱の株式価値については、その公平性および妥当性を確保するため、第三者機関より株式の価値算定結果を取得し、対象会社が非上場であることを勘案したうえで、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用し算定しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額等
22,053千円
(2)主な変動要因
連結子会社による子会社株式の追加取得
共通支配下の取引等(2)
連結子会社による自己株式の取得
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称およびその事業の内容
結合当事企業の名称 白山工業株式会社(当社の連結子会社)
事業の内容 珪藻土製品の製造および販売
(2)企業結合日
平成28年6月22日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの自己株式の取得
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
連結子会社である白山工業㈱が、当社代表取締役石橋健藏氏より取得した自己株式の議決権比率は5.77%であります。当該自己株式の取得は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、グループ経営を一層強化し、より効率的な経営体制を構築することを目的とし取引を行いました。
また、連結子会社である白山工業㈱は、会社法第135条第3項に基づき、当該自己株式取得の対価として、連結子会社が保有する親会社株式を譲渡いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.連結子会社による自己株式の取得に関する事項
(1)取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 4,638 千円
連結子会社が保有する親会社株式 20,520 千円
取得原価 25,158 千円
(2)株式の種類および取得ならびに対価として譲渡した株式数

	株式の種類	株式数
連結子会社が取得した自己株式	普通株式	57,703 株
取得の対価として譲渡した連結子会社が保有する親会社株式	普通株式	57,000 株

(3)取得および対価として譲渡した株式の算定方法
取得の対価として譲渡した白山工業㈱が保有する親会社株式の株式価値については、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから、市場株価法を採用し算定しております。なお、当社の株式価値については、平成28年5月31日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、算定基準日までの3ヶ月間および算定基準日までの6ヶ月間の各期間の出来高加重平均株価を算定の基礎としております。
また、白山工業㈱の株式価値については、その公平性および妥当性を確保するため、第三者機関より株式の価値算定結果を取得し、対象会社が非上場であることを勘案したうえで、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用し算定しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額等
4,241千円
(2)主な変動要因
連結子会社による自己株式の取得
共通支配下の取引等(3)
連結子会社の吸収合併
当社は、平成28年7月29日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社である東興パーライト工業株式会社を吸収合併することを決議し、平成28年10月1日に合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 東興パーライト工業株式会社
事業の内容 パーライト製品等の製造販売
(2)企業結合日
平成28年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、東興パーライト工業株式会社を消滅会社とする吸収合併方式であります。
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、東興パーライト工業株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも株主総会による合併契約承認の決議を経ずに行うものであります。
(4)結合後企業の名称
昭和化学工業株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社のグループ経営の効率化を図るため、当該連結子会社を吸収合併することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。