有価証券報告書-第89期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、永続的に存在し発展できる会社をめざし、企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本として、経営の透明性を高めるとともに、少数精鋭による公正かつ迅速な意思決定に努めるべく、諸施策に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が2015年5月1日付けで施行されたことに伴い、2016年6月29日開催の第82回定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けでこれまでの監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
この有価証券報告書の提出日現在における、当社の企業統治の体制は以下のとおりです。
当社の主な機関は、取締役会・監査等委員会・経営委員会があります。取締役会については、経営に関する重要事項の意思決定をするとともに、各取締役の業務執行を監督する機関として位置付けております。経営の意思決定・監督機関である取締役会は、代表取締役1名、取締役(監査等委員である者を除く。)3名、監査等委員である取締役3名の計7名で構成されており、監査等委員である取締役のうち2名は社外取締役です。
取締役会は、月1回の定例取締役会のほか随時必要に応じ開催し機動的かつ迅速な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、変化する経営環境により迅速に対応するため、全取締役(監査等委員である取締役は除く)及び全部長で構成する経営委員会を原則月2回開催し、業務執行上の重要事項を審議・決定するとともに、経営戦略の策定、リスク対策等について幅広く議論した上で、必要に応じて取締役会に付議しております。
監査等委員会は、原則として月1回以上開催し、監査等委員である取締役3名で構成されており、うち2名は社外取締役です。なお、社外取締役と当社との間に取引等の利害関係はありません。
b.当該企業統治体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。その理由は、当社取締役会の監督機能の向上を図り、迅速な意思決定をし、経営の効率性をさらに高めるためであります。
会社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のようになります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備とリスク管理体制の状況
当社では、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析や、その対応策の検討を行い、必要に応じて経営委員会、取締役会において審議を行っております。具体的には、新製品の開発、新事業・新市場への進出、工場の設備投資、業務提携等の経営戦略、地震対策等のあらゆるリスクを幅広く議論しております。また、経営管理室にて各部門の業務執行状況のチェックを実施するとともに、法的問題については、顧問弁護士から適時アドバイス、バックアップを頂いております。
また、内部統制委員会を設置し、取締役を責任者として、各部門の代表者で構成されております。会社が抱えるリスク全般についての管理体制を強化し、今後もガバナンス体制を一層充実させてまいります。
b.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、内部監査室による内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、監査等委員による監査の結果を取締役会に報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
c.責任限定契約の内容と概要
当社は、2016年6月29日開催の第82期定時株主総会における定款変更議案の決議により、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。
社外取締役とは、当該定款に基づき責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は1割を被保険者が負担しております。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内とする旨、また監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の項目について、株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
イ 取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
(職務の遂行にあたり、期待される役割及び機能を十分に発揮できるようにするため)
ロ 剰余金の配当等ができる旨
(機動的な配当政策を実施することにより、株主の期待に応えるようにするため)
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏名	開催回数	出席回数
冨本 和伸	12	12
宇野 正敏	12	12
蟹江 直樹	12	12
堀 健亮	12	12
水野 修	12	12
森田 雅也	12	12
水野 吉博	12	12

取締役会における具体的な検討内容として、業績内容等の検討、借入の検討、代表取締役および役付取締役の選定、訴訟の進捗確認、計算書類の承認、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。