有価証券報告書-第164期(2025/04/01-2026/03/31)

⑤ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2023年5月15日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)を決定するとともに、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同号ロ(2))として、以下の当社株式の大規模買付行為等への対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議しております。
イ.基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断していただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報に留まらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、本プランにおいて、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、前述のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の総体的意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本プランに定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。
そのため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かにかかる当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることにかかる議案について、株主意思確認総会の普通決議によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等が、本プランに沿って開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを阻止するための行為を行いません。
ロ.取組みの具体的な内容の概要
1)基本方針の実現に資する特別な取組み
a 当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み
当社は、2022年5月13日公表の中期経営計画策定に当たって、「ありたい姿」、「キー戦略」及び「基盤」を定めました。創業からこれまでの100余年は社会、経済の環境変化に応じて徐々に企業の形や取り扱う製品、組織構造等を変化させることで着実に利益を出す体制を構築してまいりましたが、現在は「VUCA(Volatility/変動性,Uncertainty /不確実性, Complexity/複雑性, Ambiguity/曖昧性)」と呼ばれる激動の時代の真っ只中におり、当社グループも時代に適合あるいは先取りして経営、事業、オペレーション、技術開発等を「変革」することでより強靭で特徴のあるセラミックス・耐火物メーカーとして生き残る必要があると考えております。
ありたい姿として「高品質かつ地球環境に配慮した製品やサービスの開発に注力しデジタルを軸に経営を変革することで、特徴のあるセラミックス企業としての存在感を高め、持続的に成長可能な企業体質をつくり上げる」と定めました。加えて、需要拡大傾向にある海外関連売上高の拡大を目指すことで、当社グループを発展させてまいります。詳細につきましては、当社のホームページに掲載の「中期経営計画”MINO トランスフォメーション・プラン 2025”策定のお知らせ」(2022年5月13日付)をご参照ください。
b コーポレート・ガバナンスに関する取組み
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、役員及び従業員の行動の原則を示す「行動規範」において、法令の遵守、顧客満足の向上、適正な会計と報告、環境の保全、人格の尊重、情報の管理、地域社会との共生、反社会的勢力への対処を掲げ、この規範を実践することが当社の企業価値を向上させ、 社会への貢献につながるものと認識しております。経営者はこの規範の実行が自らの役割であることを自覚し、経営の公正性と透明性の向上及び適確で迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるよう努めるものであります。
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により、取締役会による適確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できる企業統治体制をとっております。
2)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下、「本プラン」といいます。)は、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記の会社の支配に関する基本方針に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本プランを設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行うための期間を確保することといたします。そして、大規模買付行為等を受け入れるか、もしくは大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の総体的な意思を確認するため、株主意思確認総会を開催することとします。
ハ.上記ロ.の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
1)買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されております。
2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記ロ.2「会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
3)株主意思を直接的に反映するものであること(取締役の恣意的判断の排除)
大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがいまして、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。
4)独立性の高い社外第三者の判断の重視(取締役の恣意的判断の排除)
本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非の判断、その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
5)デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能となっております。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期を1年としており、期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。また、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
ニ.本プランの廃止の手続及び有効期間
本プランの有効期間は、2023年6月29日開催の第161回定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。
加えて、本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。
なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページに掲載の「当社株式の大規模買付行為等への対応策(買収防衛策)について」(2023年5月15日付)をご参照ください。
また、当社は2026年5月15日開催の取締役会において、2026年6月29日開催予定の定時株主総会での株主の皆様のご承認を条件に、本プランの一部変更を行った上で、「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)」を継続することを決定いたしました(以下当該継続後「当社株式の大規模買付行為等への対応方針(買収への対応方針)」を「新プラン」といいます。)。本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られた場合には、新プランの有効期限は本定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとなります。新プランの詳細につきましては、当社のホームページに掲載の「第164期定時株主総会招集ご通知」の第6号議案をご参照ください。