有価証券報告書-第157期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2019年5月14日開催の取締役会において新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案が2019年6月27日開催の第157回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において決議いただいております。
1.導入の背景及び目的
当社の取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。)及び執行役員、並びに当社の子会社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下、「当社の取締役及び執行役員並びに当社の子会社の取締役及び執行役員」をあわせて「対象役員」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と役員の使命である「中長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的とするものであります。
2.本制度の概要等
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時になります。
<本制度の仕組み>
① 当社及び当社の子会社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社及び当社の子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、単元未満の株式数に相当するポイント数については、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(2)本制度の対象者
当社の取締役(監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。)及び執行役員、並びに当社の子会社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員
(3)信託期間
2019年8月(信託設定予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、2020年3月末日で終了する事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの各期間を、「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象役員への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定(2019年8月(予定))時に、当初対象期間に対応する必要資金として、80,460千円(うち、当社の取締役分として48,600千円)を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、80,460千円(うち、当社の取締役分として48,600千円)を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して対象役員に付与されたポイント(下記(6)に定義する「業績ポイント」と同じとします。)数に相当する当社株式で、対象役員に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における簿価とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、80,460千円を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5)当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。
ご参考として、2019年5月13日の終値での取得を前提とした場合、当初対象期間に関して当社が対象役員への給付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額80,460千円を原資に取得する株式数は、最大で161,500株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)対象役員に給付される当社株式等の数の算定方法
対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じたポイントに業績達成度等を勘案して定まる所定の係数を乗じて得たポイント(以下、「業績ポイント」といいます。)が付与されます。
なお、対象役員に付与される業績ポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みの業績ポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象役員に付与された業績ポイント数に退任事由別の係数(1.0を超えないものとします。))を乗じて得たポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイント数を、「確定ポイント数」といいます。)
(7)当社株式等の給付
対象役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、単元未満の株式数に対応する確定ポイント数については、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する対象役員に対して、各々が保有する業績ポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式(上記(7)の記載に従って対象役員に給付される株式を除く。)については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(本信託の概要)
①名称 :株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④受益者 :対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :2019年8月(予定)
⑧金銭を信託する日 :2019年8月(予定)
⑨信託の期間 :2019年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)