有価証券報告書-第66期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は遵法意識の徹底ならびに経営の効率性、透明性という観点から、コーポレート・ガバナンスの確立が経営の重要課題であると認識しております。
また、適時適正な情報開示に努め、株主ならびに投資家の皆様のご理解と信頼を得ることに努めたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、「取締役会」「経営推進会議」「監査役会」の三つの機関を中心に企業統治を行っております。
企業統治の体制は以下のとおりであります。
イ 「取締役会」は取締役8名で構成し、監査役3名が出席のうえ、経営に関する迅速な意思決定を図っております。また、取締役会が決定した方針に基づき、適確かつ迅速な業務執行を行うべく2000年4月より執行役員制を導入するとともに、取締役の経営責任の明確化を図るため2002年度より取締役の任期を1年としております。加えて、取締役会における監督機能ならびに意思決定の強化を図るため、社外取締役を3名選任しております。また、当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております
ロ 「経営推進会議」は、常勤取締役5名と常勤監査役1名、ならびに執行役員4名で構成し、執行業務に関する報告ならびに審議を行い、最高執行責任者である代表取締役会長兼社長の経営判断の適正化を図っております。
ハ 「監査役会」は、監査役3名で構成し、客観的・中立的な監査を通じて透明性の高い経営管理を実現すべく、社外監査役を2名選任しております。
ニ その他の業務執行体制として、「政策推進会議」「執行役員会」および「関係会社社長会」を設置し、業務執行機能の充実を図っております。
「政策推進会議」は、常勤取締役5名および執行役員4名で構成し、常勤監査役が出席のうえ、経営上の重要な政策や戦略事項の審議を行っております。
「執行役員会」は、執行役員兼務取締役4名と執行役員4名で構成し、常勤監査役が出席のうえ、業務執行上の重要事項の審議や執行状況の報告、役員相互間の情報共有と討議を行っております。
「関係会社社長会」は、常勤取締役5名および当社子会社2社の代表取締役で構成し、子会社各社の業務執行につき審議し、経営判断の適正化を図っております。
なお、イからニに記載の各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営推進 会議	政策推進 会議	執行役員会	関係会社 社長会
代表取締役会長兼社長	多田 綾夫	◎		◎	◎		◎
社外取締役	仙頭 靖夫	○
社外取締役	白木 渡	○
社外取締役	菊池 友幸	○
取締役	藤田 諭	○		○	○	◎	○
取締役	山口 芳美	○		○	○	○	○
取締役	久保 淳	○		○	○	○	○
取締役	乗松 伴成	○		○	○	○	○
常勤監査役	川人 秀昭	○	◎	○	○	○
社外監査役	多田 章人	○	○
社外監査役	新名 均	○	○
執行役員	太田 孝明			○	○	○
執行役員	金子 弘朗			○	○	○
執行役員	山田 雅宏			○	○	○
執行役員	藤田 学			○	○	○
ニッコーエクステリア㈱ 代表取締役社長	吉谷 勝好						○
㈱サンキャリー 代表取締役社長	田中 澄夫						○

(注)◎は各機関の議長、○は構成員を示します。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
社外取締役および社外監査役がその任務を怠り会社に対して損害を与えた場合、その職務を行うにあたり善意で、かつ、重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として賠償責任を負うものとする。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役3名(うち2名は社外監査役)による監査を実施しており、取締役会には監査役全員が、経営推進会議には常勤監査役が常時出席し、意思決定の適法性を確保しております。また、社外取締役を3名選任し、取締役会における監督機能および意思決定の強化を図っていることから、経営の監視機能の面で充分機能する体制が整っていると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.当社の内部統制システム、リスク管理体制、子会社を含む当社グループの業務の適正を確保するための体制
当社は、2006年5月23日開催の取締役会において、当社グループの事業活動におけるリスク管理、コンプライアンスの推進およびその他業務の適正性を確保するための体制について決議しており、2015年4月24日開催の取締役会において一部改正しております。その内容は以下のとおりであります。
イ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会が法令・定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務の遂行を監督するとともに、取締役会には監査役全員が、経営推進会議には常勤監査役が出席することにより、意思決定の適法性を確保しております。加えて、内部監査部門である監査室が、当社各事業所において、会計監査および業務監査を行っております。
また、「日本興業グループ企業行動指針」を定め、日本興業グループ役職員のコンプライアンスに対する意識向上を図るとともに、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを明文化し周知徹底に努めるほか、不当要求に対しても所轄の警察署や顧問弁護士などの関係機関と連携し、組織的かつ速やかに対処いたします。
さらに、社内通報制度「NIKKOコンプライアンスサポートネットワーク」により、コンプライアンス上の問題が生じた場合は日本興業グループ役職員から直接社内窓口に通報できる体制を設け、不正行為の早期発見と迅速な是正に努めるとともに、「コンプライアンス委員会」により、継続的な啓蒙活動を通じて日本興業グループ全般のコンプライアンスの強化・推進を行っております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録等の重要書類は法令および社内規程に基づき、主管部署が責任をもって保存・管理します。なお、決裁書その他重要書類は、監査役の要求がある場合に加え、定期的に監査役の閲覧に供されます。
ハ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営推進会議で定められた方針に基づき、品質・安全・環境・製造物責任およびコンプライアンスについてはそれぞれ該当する委員会や主管部署を設置して日本興業グループ全般のリスク管理を行い、他のリスクに関しては各担当部署および各子会社において業務上のリスクを認識し、リスクの対応策を講じております。
また、「危機管理マニュアル」を策定し、日本興業グループの役職員に周知徹底させることで、リスクの発生防止に努めるとともに、重大なリスクが発生した場合は緊急対策本部を設置し、迅速・適確な対応を図っております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、取締役会を少人数で構成し、毎月1回これを開催することにより、経営に関する迅速な意思決定を図るほか、執行役員制を導入し、適確かつ迅速な業務執行を行っております。さらに、取締役会の効率性を確保するため、原則として取締役および執行役員により構成される経営推進会議において、常勤監査役が出席し、十分な事前審議を行っております。
ホ 日本興業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「理念・実践」や「行動指針」等に示される基本的な考え方をグループ全体で共有するとともに、子会社の重要な意思決定についてはその自主性を尊重しつつ、適切に関与・協議を行い、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行っております。
さらに、当社は、子会社より業務執行に関する重要な情報について適宜報告を受け、業務執行の適正性を確保するほか、当社内部監査部門である監査室による監査や当社監査役・会計監査人による監査を通してグループの適法性を確保しております。
日本興業グループのコンプライアンスについては、「コンプライアンス委員会」が統括・推進するほか、当社の主要事業所や子会社にコンプライアンス責任者を置き、コーポレートガバナンスの維持・強化を図っております。
b.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の処分等を機動的に実施することができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
c.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
d.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことができるよう、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。