半期報告書-第52期(2026/01/01-2026/12/31)

当社及び連結子会社であるKURAMOTOペロブスカイト株式会社(以下「本子会社」といいます。)は、2026年6月19日開催の取締役会において、本子会社が推進するペロブスカイト太陽電池事業(以下「本事業」といいます。)に関し、事業提携及び合弁事業化に向けて協議中である广东聚石化学股份有限公司(Polyrocks Chemical Co., Ltd.、以下「聚石化学」といいます。)の完全子会社である聚石化學(香港)有限公司(Polyrocks Chemical (Hong Kong) Limited、以下「聚石化学香港」といいます。)との間で、「ペロブスカイト太陽電池プロジェクト投資枠組み協定書」(以下「本協定書」といいます。)を締結することを決議し、同日付けで当社、本子会社及び聚石化学香港の三者間で本協定書を締結いたしました。
協定に関する内容等は次のとおりであります。
(1)本協定書締結の概要

(1)契約締結日	2026年6月19日
(2)契約当事者	甲:聚石化學(香港)有限公司(Polyrocks Chemical (Hong Kong) Limited) 乙:KURAMOTOペロブスカイト株式会社(当社100%連結子会社) 丙:株式会社倉元製作所
(3)目的	本事業に関する正式契約の締結に向けた協議を開始することを前提として、聚石化学香港が本子会社に対し本前受金を先行して支払うこと、並びに本前受金の性質、管理、返還及び今後の協議手続を確認するものです。
(4)前受金の金額	米ドル300,000ドル(円換算額:47百万円、換算レート:1米ドル=159.175円)
(5)支払日	2026年6月15日に受領済
(6)送金者	聚石化學(香港)有限公司(Polyrocks Chemical (Hong Kong) Limited) ※广东聚石化学股份有限公司(Polyrocks Chemical Co., Ltd.)の完全子会社
(7)本前受金の性質	本事業に係る正式契約締結に向けた協議を前提とする前受金です。正式契約に基づく出資金、増資払込金、株式引受代金、貸付金、社債その他これらに類する金銭ではありません。
(8)本前受金の管理	本子会社において仮受金その他適切な負債科目として処理し、正式契約の締結又は当社取締役会における本前受金の使用に関する決定がなされるまで、銀行預金により管理する予定です。
(9)正式契約に向けた協議	本子会社への資本参加、資本構成、出資比率、払込金額、本前受金の取扱い、株主間の権利義務、機関設計、事業計画、その他本事業に必要な事項について、誠実に協議します。
(10)正式契約締結の前提条件	出資条件、ガバナンス、事業計画、役割分担その他重要条件の合意、当社取締役会その他必要な機関決定、聚石化学グループ側の中国法・香港法上の手続、ODI(対外直接投資)・外貨管理・証券取引所規則上の手続、日本の外為法、会社法、金融商品取引法、証券取引所規則その他適用法令上必要な手続、各当事者のデュー・ディリジェンス完了等を前提とします。
(11)協議期限の目途	2026年8月31日(協議期限日)を目途として、正式契約の締結可否及び本前受金の取扱いに関する方針を定めるべく協議します。ただし、各当事者が書面により合意した場合、当該期限を延長することができます。 当社は、協議期限日までの期間、本子会社の増資、資産譲渡または合弁協力等、本プロジェクトと実質的な競合関係を有する事項について、いかなる第三者とも接触、交渉または関連契約の締結を行ってはならないと規定されています。
(12)協議不成立時の取扱い	正式契約の締結に至らない場合等には、各当事者は協議を終了することができます。本前受金が未使用の銀行預金として管理されている場合、本子会社は、聚石化学香港の書面による返還請求を受領した日から20営業日以内を目途に、本前受金と同額の米ドルを返還します。ただし、外国為替、銀行実務、マネー・ローンダリング防止確認、制裁規制確認その他金融機関又は関係当局の手続により20営業日以内の返還が困難な場合には、当該手続の完了後速やかに返還するものとされています。
(13)独占性	本協定書は、聚石化学香港に対し、本事業又は本子会社に関する包括的又は無制限の独占交渉権を付与するものではありません。ただし、一定期間、聚石化学香港との協議を不当に害する目的で、本子会社の支配権の移転、本子会社の株式の過半数に相当する新株発行又は本事業の主要資産の全部若しくは実質的全部の譲渡について、聚石化学香港との協議と実質的に競合する第三者との間で最終的な法的拘束力を有する契約を締結しないこととされています。
(14)準拠法・管轄	中国香港法もしくは日本法を準拠法とします。ただし、両者の協議が成立しない場合は、香港国際仲裁センター(HKIAC)規則に従い、仲裁により解決することとされています。

(2)本協定書締結の背景及び目的
当社は、2024年8月7日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」において、本事業を新たな事業として開始する旨を公表し、ペロブスカイト太陽電池の量産に向けた設備導入及び製造体制の構築を進めてまいりました。
また、2025年10月17日付「新株式発行及び新株予約権(第3回・第4回)発行による調達資金の資金使途及び支出予定時期の変更並びにペロブスカイト太陽電池事業の進捗に関するお知らせ」(以下「2025年10月17日付開示」といいます。)において公表したとおり、当社は、ペロブスカイト太陽電池のガラス・フィルム型両用プラント(生産能力:年産1MW)に係る設備投資を進めております。
2025年10月17日付開示においては、当該設備投資の資金総額は998百万円(輸入消費税102百万円を含めると1,100百万円)であり、また、現有インフラ設備の増設又は追加に必要な設備投資額は82百万円であること、同日時点で第3回新株予約権の権利行使の遅れにより106百万円の調達が未了であること、一部設備の到着遅れに伴う支払いスケジュールの延期が生じていること、これらにより製造計画及び当社連結業績に与える影響を精査中であることをお知らせしておりました。
さらに、2025年12月5日付「会社分割(簡易新設分割)による子会社設立に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、当社は、本事業を迅速に立ち上げるべく、本事業に対して投資意向のある他企業との資本提携により、本事業に必要な資金を本子会社にて調達することを目的として、本事業を会社分割(簡易新設分割)により新たに設立した本子会社に承継いたしました。
本事業の本格的な量産体制の構築及び事業化には、今後も追加的な資金、技術・製造ノウハウ、販売・調達ネットワーク等の経営資源が必要となることから、当社は、複数の事業パートナーとの協業可能性を検討してまいりました。
当社は、上述の資金調達の遅れ等から、本事業の進捗が遅れていたため、これを打開するため、2025年1月に、当社の代表取締役社長(2025年1月当時)が、当社のペロブスカイト太陽電池量産設備の購入先である極電光能より、極電光能の取引先である聚石化学の紹介を受けて、聚石化学との事業提携及び資本提携の交渉を開始しました。
聚石化学は、機能性プラスチック材料、無ハロゲン難燃剤、リン化学品、機能性高分子材料等の化学新材料の研究開発・製造・販売を主たる事業とする中国上場企業であり、近年、同社の新材料分野において柔軟型ペロブスカイト太陽電池の研究開発及び事業化を進めております。同社は、ペロブスカイト太陽電池に関して、材料配合、封止、柔軟モジュール化等の技術開発を進めており、当社といたしましては、日本国内における量産体制の構築、品質管理、国内市場開拓等において同社との相互補完関係が期待できることから、本事業における事業提携及び合弁事業のパートナー候補先として、2025年10月より同社との間で協議が本格的にスタートいたしました。
そして、当社は、2025年10月17日に、聚石化学より、総額12億円の法的拘束力のない出資意向表明書の提示を受けました。当社は、この提示を受けて、2025年11月3日に、聚石化学に対し、本子会社の資本振替(DES)を前提とした米ドル100万ドルの借入(ブリッジローン)と総額6000万人民元(約12億円。借入金を含む)の出資を前提とした本事業の共同事業提案を行いました。
その後、2026年6月19日に至るまで、聚石化学との間で、出資条件、スケジュールについて交渉が続いておりましたが、聚石化学が、後述するとおり、2026年1月から2月にかけて中国証券監督管理委員会広東監管局による行政処分決定及び上海証券取引所による公開譴責決定を受けたことにより、当社からの複数回の資金拠出スケジュールの確定要請に対して、スケジュールが確定できない状況が続いておりました。
そして、今回、当社及び本子会社との契約が何ら行われていない状況で、聚石化学香港より、本前受金の着金が本子会社で確認できたことから、今後、聚石化学との正式契約の交渉に向けて、本協定書を締結することといたしました。
本協定書の締結は、正式契約に向けた協議を具体化する過程において、聚石化学グループによる本事業への資金面での協力意思及び正式契約に向けた協議枠組みを確認するものです。もっとも、本協定書は正式契約ではなく、聚石化学グループによる本子会社への出資実行、本前受金の増資払込金又は出資金への充当・振替、合弁事業化、事業計画、量産化又は収益化を保証するものではありません。