有価証券報告書-第64期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は住石ホールディングス㈱(以下「住石」といいます。)と令和6年5月15日付(以下「本契約締結日」といいます。)で資本業務提携契約(以下「本契約」といいます。)を締結し、本契約締結日において住石の普通株式25,228,700株(議決権保有割合約49.08%)を保有しており、本契約締結日後、住石の普通株式の市場内(立会内)での取得によって、その保有する住石の株式の議決権保有割合を50.0%超60.0%以下とすること(以下「本連結子会社化」といいます。)を目指すことで合意しておりました。その後、令和6年5月17日の住石の普通株式の市場内(立会内)の取得により、当社が住石の議決権の過半数に相当する株式を取得いたしました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 住石ホールディングス㈱
事業の内容 石炭の仕入販売等を行うグループ会社の管理等
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、九州圏を基盤とし、セメント事業、医療関連事業、商社・流通事業、人材・教育事業、情報・ソフト事業、建築土木事業、その他事業等、幅広い分野に事業展開しております。住石ホールディングス㈱並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社を総称した企業グループ(以下「住石グループ」といいます。)は、石炭の安定供給を主たる事業目的としつつ、国際的な環境変化に適合した新たなビジネスモデルの構築、推進を図っております。本件株式取得を通じて当社グループは、住石グループの持つ石炭調達の知見や鉱山業のノウハウを活用して、当社グループでの石炭調達の安定化を図ったり、石灰石の安定的な調達体制の構築を目指したりと、既存事業の収益面の強化につながるものと考えております。
(3)企業結合日
令和6年5月17日(みなし取得日 令和6年4月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後の企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	49.08%
企業結合日に追加取得した議決権比率	0.95%
取得後の議決権比率	50.03%

なお、令和6年11月15日付で普通株式8,330,000株を追加取得しており、当連結会計年度末の議決権比率は、56.99%となっております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことにより、当社が被取得企業の議決権の50.0%を保有することとなったためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
令和6年4月1日から令和7年3月31日までであります。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた持分の企業結合日における時価	33,831	百万円
追加取得に伴い支出した現金	827
取得原価	34,658

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

16,910

百万円

6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額

19,810

百万円

(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
企業結合時において全額を減損損失として計上しております。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	22,862	百万円
固定資産	12,532
資産合計	35,395
流動負債	3,382
固定負債	2,539
負債合計	5,921

なお、上記金額には、住石ホールディングス㈱、その連結子会社4社、及び持分法適用関連会社1社を含んでおります。
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該企業結合日のみなし取得日は当連結会計年度の開始の日と一致しているため、影響はありません。
9 資本業務提携契約の内容
本契約では、当社は、当社による住石の本連結子会社化に際し、住石の株式の東京証券取引所への上場を維持する方針であることを確認し、住石の株式について上場維持基準に抵触するおそれが生じ、住石が合理的に要請した場合には、当社は、上場を維持するために必要な措置その他の方策について誠実に協議に応じること、並びに当社が保有する住石の株式の議決権保有割合が50.0%以下になった場合又はその蓋然性が高いと合理的に認められる場合において、当社が要請する場合には、住石と当社の間で別途合意する方法によって、当社が保有する住石の株式の議決権保有割合について過半数を維持するための措置をとることを合意しております。
また、(i)当社が保有する住石の普通株式について、第三者に譲渡、移転、担保権の設定若しくは承継その他の方法による処分を行おうとする場合、又は、(ii)(a)住石の株式の追加取得のために公開買付けを実施する場合若しくは(b)住石の株式を追加で取得することによって住石の上場維持基準に抵触するおそれが生じると合理的に認められる場合には、当社は住石に対してその旨を事前に通知し、住石が要請する場合には、処分先、処分又は取得の時期及び方法その他当該処分又は取得に関する事項について、誠実に協議を行うことを合意しております。
その他、本契約において、当社は、住石の社内取締役2名を指名する権利を有しており、社外取締役候補者1名(監査等委員である社外取締役候補者)を推薦することで合意しております。
(取得による企業結合)
当社の完全子会社である合同会社麻生東水ホールディングス(以下「麻生東水」といいます。)は、令和7年2月5日から令和7年3月21日までを買付け等の期間とした東都水産株式会社(以下「東都水産」といいます。)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けの結果、麻生東水が所有する東都水産の議決権の割合は67.17%となり、東都水産の議決権の過半数を所有することになるため、東都水産は当社及び麻生東水(以下「当社グループ」といいます。)の子会社となりました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東都水産㈱
事業の内容 水産物卸売事業、冷蔵倉庫及びその関連事業、不動産賃貸事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループ及び東都水産は、令和2年11月9日付で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結後、経営方針への理解促進を通じて協力関係を構築し、東都水産を持分法適用関連会社としてきましたが、資本関係をより一層強化することを目的として、本公開買付けを実施いたしました。
(3)企業結合日
令和7年3月28日(みなし取得日 令和7年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後の企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	38.61%
企業結合日に追加取得した議決権比率	28.56%
取得後の議決権比率	67.17%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の完全子会社である麻生東水が被取得企業の株式を取得したことにより、当社が被取得企業の議決権の67.17%を保有することとなったためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を令和7年3月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、令和6年4月1日から令和7年3月31日までの業績は、「持分法による投資利益」に含めて計上しております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた持分の企業結合日における時価	11,395	百万円
追加取得に伴い支出した現金	8,487
取得原価	19,882

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等として201百万円を支出しており、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
5 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

2,699

百万円

6 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額

1,545

百万円

なお、負ののれん発生益の金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	23,675	百万円
固定資産	23,672
資産合計	47,348
流動負債	8,442
固定負債	6,875
負債合計	15,317

なお、上記金額には、東都水産㈱、その連結子会社6社を含んでおります。
8 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
9 資本業務提携契約の内容
本契約では、東都水産が麻生東水の議決権比率を50.10%以下に低下させる可能性のある行為を行う場合には、原則として麻生東水の事前の書面による承諾を要することとなっております。
また、麻生東水が東都水産株式を譲渡しようとする場合、又は当社が麻生東水の議決権の過半数に相当する麻生東水の持分を第三者に譲渡しようとする場合は、当社グループはその旨を東都水産に対して事前に通知するものとし、東都水産が協議を求めたときにはこれに応じることとなっております。
なお、その他、本契約において、麻生東水は、東都水産の社外取締役1名を指名する権利を有しております。