有価証券報告書-第63期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は住石ホールディングス㈱(以下「住石」といいます。)と令和6年5月15日付(以下「本契約締結日」といいます。)で資本業務提携契約(以下「本契約」といいます。)を締結し、本契約締結日において住石の普通株式25,228,700株(議決権保有割合約49.08%)を保有しており、本契約締結日後、住石の普通株式の市場内(立会内)での取得によって、その保有する住石の株式の議決権保有割合を50.0%超60.0%以下とすること(以下「本連結子会社化」といいます。)を目指すことで合意しておりました。この度、令和6年5月17日の住石の普通株式の市場内(立会内)の取得により、当社が住石の議決権の過半数に相当する株式を取得しました。
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 住石ホールディングス㈱
事業の内容 石炭の仕入れ及び販売等を行なうグループ会社の経営企画・管理並びにそれらに付帯する業務
(2)企業結合を行った主な理由
本契約により当社グループは住石の有する石炭調達の知見や鉱山業のノウハウを活用して、当社グループでの石炭調達の安定化を図ったり、石灰石の安定的な調達体制の構築を目指したりと、当社グループの既存事業の収益面の強化と両社の企業価値の更なる向上につながると考えております。
(3)企業結合日
令和6年5月17日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後の企業の名称
住石ホールディングス㈱
(6)取得した議決権比率
50.01%
(注)取得した議決権比率は、令和6年3月31日現在の住石の株主名簿の総株主の議決権の数513,993個に対する割合を計算(小数点以下第三位を四捨五入)しています。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として市場内で株式を取得したことによるものです。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	11,717	百万円
取得原価		11,717	百万円

3 主要な取得関連費用の内容及び金額
市場内での株式取得による為、関連経費は発生しておりません。
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6 その他重要な特約
本契約では、当社は、当社による住石の本連結子会社化に際し、住石の株式の東京証券取引所への上場を維持する方針であることを確認し、住石の株式について上場維持基準に抵触するおそれが生じ、住石が合理的に要請した場合には、当社は、上場を維持するために必要な措置その他の方策について誠実に協議に応じること、並びに当社が保有する住石の株式の議決権保有割合が50.0%以下になった場合又はその蓋然性が高いと合理的に認められる場合において、当社が要請する場合には、住石と当社の間で別途合意する方法によって、当社が保有する住石の株式の議決権保有割合について過半数を維持するための措置をとることを合意しています。
また、(i)当社が保有する住石の普通株式について、第三者に譲渡、移転、担保権の設定若しくは承継その他の方法による処分を行おうとする場合、又は、(ii)(a)住石の株式の追加取得のために公開買付けを実施する場合若しくは(b)住石の株式を追加で取得することによって住石の上場維持基準に抵触するおそれが生じると合理的に認められる場合には、当社は住石に対してその旨を事前に通知し、住石が要請する場合には、処分先、処分又は取得の時期及び方法その他当該処分又は取得に関する事項について、誠実に協議を行うことを合意しています。
その他、本契約において、当社は、住石の社内取締役2名を指名する権利を有しており、社外取締役候補者1名(監査等委員である社外取締役候補者)を推薦することで合意しています。