四半期報告書-第70期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

② 【発行済株式】

種類	第2四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成27年9月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成27年11月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式 (注)2	16,698,440	17,512,940	東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)	単元株式数100株であります。 (注)3、4
計	16,698,440	17,512,940	―	―

(注)1 提出日現在発行数には、平成27年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
2 行使価額修正条項付新株予約権を発行しております。
3 普通株式に係る行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、本新株予約権1個当たりの割当株式数
(上記(注2))は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化
しない(ただし、上記(注)2に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。)。
なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の
効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(但し、決定日の前取引日に当社
普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)のない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引
所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの91%に相当
する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切上げる。以下「修正後行使価額」と
いう。)に修正される。
(3) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4) 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、当初140円である(上記3を参照)。
(5) 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株(平成27年7月16日現在
の発行済株式総数に対する割合は18.80%)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて
本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):420,000,000円(ただし、本新株予約権
は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられて
いる(詳細は、下記7(2)を参照)。
4 普通株式に係る行使価額修正条項付新株予約権に関する事項は以下のとおりであります。
・本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
(1) 当社は、割当先との間で本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記内容を規定したファシ
リティ契約を締結している。ファシリティ契約の概要は下記のとおりである。
① 割当先は、平成27年8月5日から平成29年2月28 日までの期間(以下「ファシリテ
ィ特約期間」という。)においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行
使期間内であっても、本ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほかは本新株予約権
を行使しないことに同意する。
② 当社は、ファシリティ特約期間において、本ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、
割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間(以下「行使要請期間」という。)
及び行使要請期間中に割当先に対して行使を要請する本新株予約権の個数(以下「行使要請
個数」という。)を定めることができる。
③ 当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、
割当先に対して通知(以下「行使要請通知」という。)を行います。なお、当社は、行使
要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行う。
④ 当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表された後でなければ、
行使要請通知を行うことができない。
⑤ 当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、
行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する。ただし、割当先
は、本新株予約権を行使する義務は負わない。
⑥ 1回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20 取引日以上の期間。
⑦ 1回の行使要請通知に定める行使要請個数は、1,000 個以上、15,000 個以内の範囲。
⑧ 当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数の
ある行使要請通知を撤回することができる。ただし、行使要請通知に係る残存行使要請期間
(撤回通知が行われた日(当日を含む。)から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日
までの期間をいう。)が3取引日未満である場合を除く。なお、当社は、撤回通知を行った
場合、その都度プレスリリースを行う。
⑨ 約2年間の行使期間のうち最後の6か月間は、自由裁量期間となり、割当先は自社の裁量で自由
に行使することが可能となる。
⑩ 当社は、当社が本ファシリティ契約締結時に導入している買収防衛策を継続する間に、当社の株
式の保有割合が20%以上となる買付又は公開買付けに対する対抗措置の発動事由が発生したこと
を認識した場合には、直ちにその旨を割当先に通知の上、当該通知の時点で割当先が保有する本
新株予約権の全部(以下「買収事由発生時本新株予約権」という。)を1個当たり金108 円で買
い取ることに関し割当先と協議(以下「買収事由発生時本新株予約権の取得にかかる協議」とい
いう。)を行う。当社は、以下(i)及び(ii)で言及する売買契約の締結前に当社の取締役会が買
収防衛策に基づく対抗措置の発動を決定したことを条件として、(i)買収事由発生時本新株予約
権の取得にかかる協議の時点で当社及び割当先の双方において買収事由発生時本新株予約権を売
買することに関し法令上の制約が存在しないと認められる場合には、当該協議の後速やかに、割
当先との間で売買契約を締結の上、割当先から金108 円で買収事由発生時本新株予約権を買い取
るものとし、(ii)買収事由発生時本新株予約権の取得にかかる協議の時点で当社又は割当先一方
又は双方において買収事由発生時本新株予約権を売買することに関し法令上の制約が存在すると
認められる場合には、当該法令上の制約が全て解消された後速やかに、割当先との間で売買契約
を締結の上、割当先から金108 円で買収事由発生時本新株予約権を買い取るものとする。
(2) その他の取決めについて
① 本新株予約権買取契約において、割当先は当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以
外の第三者に譲渡することはできない旨が定められている。
② 割当先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用い売却の場
合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針である。また、割当先はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針である。
③ 当社と割当先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
434条第1項、同施行規則第436 条第1項から第5項までの定めに基づき、単一暦月中に本新株
予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が
公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10%を超える場合には、原則として、当該10%を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436 条第4項に
規定する内容を定めている。
④ 当社は割当先との間で、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、割当
先が残存する本新株予約権を全て行使した日、当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する
本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権1個当たり108 円の支払を完
了した日、平成29 年8月31 日又は買収事由発生時本新株予約権の取得にかかる協議に入った日
のいずれか先に到来する日までの間、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の
株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券(新株予約権、新株予約権付
社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに
限られない。)の発行又は売却(ただし、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予
約権若しく は取得 請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除く。)を行わないこと、並びに上記の 発行又は売却を実施することにかかる公表を行わないことに合意している。
・当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範
囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株
を行わない旨の合意をしている。
・当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者との間で締結した取決めの内容
本新株予約券発行に伴い、岡本興産有限会社はその保有する当社普通株式について割当先との間に
株式貸借取引を締結している。
・その他投資者の保護を図るための事項
割当先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当を受けた本新株予約
権を当社以外の第三者に譲渡することができない。