四半期報告書-第72期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	第9回新株予約権(行使価額修正条項付)
決議年月日	平成29年11月10日
新株予約権の数(個)	38,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	3,800,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	当初行使価額1株当たり277 (注)3、(注)4
新株予約権の行使期間	平成29年11月29日～平成31年11月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	(注)5
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使は出来ないものとする。 (注)7
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社の事前の同意を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注) 1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
2.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式3,800,000 株とする(本新株予
約権1個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、
100 株とする。)。但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 本新株予約権の発行後、第4項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整
される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第4項に定める
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後交付株式数	=	調整前行使株式数×調整前行使価額
		調整後行使価額

(3) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4) 調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第4項第(2)号及び第(4)号による
行使価額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株
式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第4項第(2)号④に定
める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
以降速やかにこれを行う。
3.行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)のない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が金126円(以下「下限行使価額」という。但し、第4項による調整を受ける。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
4.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使
価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行普通株式数	+	新発行・処分普通株式数×1株当たりの払込金額
						時 価
				既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額
の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但
し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株
式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の
証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て(以下総称して「株式分割等」と
いう。)をする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又
は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを
適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得
される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交
付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取
得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受ける
ことができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(な
お、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。)
調整後の行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換
えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付
の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価
額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券
(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株
主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これ
を適用する。
但し、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行であ
る場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が
同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の
交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取
得条項に基づく取得又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)にお
いて取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみ
なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを
適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該
基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件として
いるときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該
承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対して
は、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

株式数	=	(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
		調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨
てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45 取引日目
に始まる30 取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを
受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の
発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処
分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられ
る当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとど
まるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要と
する事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代え
て、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。(但
し、以下の場合は除く。「当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを
総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為
の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり金101円
にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。」)
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号の規定にかかわらず、時価算定日が、株式会社証券保管振替機構の定める新株予
約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、本項第(2)号に基づく行使価
額の調整を行うものとする。但し、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるとき
を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額(下
限行使価額を含む。以下本号において同じ。)、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことがで
きないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の
総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果1円
未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増
加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,800,000株、本新株予約権1個当たりの割当株式数
(上記(注2))は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化
しない(ただし、上記(注)2に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。)。
なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は
増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の
効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(但し、決定日の前取引日に当社
普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)のない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引
所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの91%に相当
する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切上げる。以下「修正後行使価額」と
いう。)に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度:行使の際に上記(2)に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、当初126円である(上記3を参照)。
(5) 割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は3,800,000株(平成29年11月10日現在
の発行済株式総数に対する割合は19.66%)、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて
本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):482,638,000円(ただし、本新株予約権
は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられて
いる(詳細は、下記7(2)を参照)。
7.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容
(1) 当社は、割当先との間で本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記内容を規定したファシ
リティ契約を締結している。ファシリティ契約の概要は下記のとおりである。
① 割当先は、平成29年11月29日から平成31年5月31日までの期間(以下「ファシリテ
ィ特約期間」という。)においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行
使期間内であっても、本ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほかは本新株予約権
を行使しないことに同意する。
② 当社は、ファシリティ特約期間において、本ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、
割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間(以下「行使要請期間」という。)
及び行使要請期間中に割当先に対して行使を要請する本新株予約権の個数(以下「行使要請
個数」という。)を定めることができる。
③ 当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、
割当先に対して通知(以下「行使要請通知」という。)を行う。なお、当社は、行使
要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行う。
④ 当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表された後でなければ、
行使要請通知を行うことができない。
⑤ 当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、
行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する。ただし、割当先
は、本新株予約権を行使する義務は負わない。
⑥ 1回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20 取引日以上の期間。
⑦ 1回の行使要請通知に定める行使要請個数は、1,000 個以上、19,000 個以内の範囲。
⑧ 当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数の
ある行使要請通知を撤回することができる。ただし、行使要請通知に係る残存行使要請期間
(撤回通知が行われた日(当日を含む。)から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日
までの期間をいう。)が3取引日未満である場合を除く。なお、当社は、撤回通知を行った
場合、その都度プレスリリースを行う。
⑨ 約2年間の行使期間のうち最後の6か月間は、自由裁量期間となり、割当先は自社の裁量で自由
に行使することが可能となる。
⑩ 当社は、当社が本ファシリティ契約締結時に導入している買収防衛策を継続する間に、当社の株
式の保有割合が20%以上となる買付又は公開買付けに対する対抗措置の発動事由が発生したこと
を認識した場合には、直ちにその旨を割当先に通知の上、当該通知の時点で割当先が保有する本
新株予約権の全部(以下「買収事由発生時本新株予約権」という。)を1個当たり金101円で買
い取ることに関し割当先と協議(以下「買収事由発生時本新株予約権の取得にかかる協議」とい
いう。)を行う。当社は、以下(i)及び(ii)で言及する売買契約の締結前に当社の取締役会が買
収防衛策に基づく対抗措置の発動を決定したことを条件として、(i)買収事由発生時本新株予約
権の取得にかかる協議の時点で当社及び割当先の双方において買収事由発生時本新株予約権を売
買することに関し法令上の制約が存在しないと認められる場合には、当該協議の後速やかに、割
当先との間で売買契約を締結の上、割当先から金101円で買収事由発生時本新株予約権を買い取
るものとし、(ii)買収事由発生時本新株予約権の取得にかかる協議の時点で当社又は割当先一方
又は双方において買収事由発生時本新株予約権を売買することに関し法令上の制約が存在すると
認められる場合には、当該法令上の制約が全て解消された後速やかに、割当先との間で売買契約
を締結の上、割当先から金101円で買収事由発生時本新株予約権を買い取るものとする。
(2) その他の取決めについて
① 本新株予約権買取契約において、割当先は当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以
外の第三者に譲渡することはできない旨が定められている。
② 割当先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用い売却の場
合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針である。また、割当先はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針である。
③ 当社と割当先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
434条第1項、同施行規則第436 条第1項から第5項までの定めに基づき、単一暦月中に本新株
予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が
公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10%を超える場合には、原則として、当該10%を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436 条第4項に
規定する内容を定めている。
④ 当社は割当先との間で、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、割当
先が残存する本新株予約権を全て行使した日、当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する
本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権1個当たり101円の支払を完
了した日、平成31年11月29日又は買収事由発生時本新株予約権の取得にかかる協議に入った日
のいずれか先に到来する日までの間、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の
株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券(新株予約権、新株予約権付
社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに
限られない。)の発行又は売却(ただし、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予
約権若しく は取得 請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除く。)を行わないこと、並びに上記の 発行又は売却を実施することにかかる公表を行わないことに合意している。
8.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲
内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行
わない旨の合意をしている。
9.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者との間で締結した取決めの内容
本新株予約権発行に伴い、岡本興産有限会社はその保有する当社普通株式について割当先との間に株式貸借取引を締結している。
10.その他投資者の保護を図るための事項
割当先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当を受けた本新株予約権
を当社以外の第三者に譲渡することはできない。