有価証券報告書-第128期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社である中山三星建材株式会社を吸収合併(以下「本合併」)することを決議し、同日、中山三星建材株式会社との間で合併契約を締結し、2022年4月1日付で吸収合併いたしました。
本合併の概要は以下のとおりであります。
1.本合併の概要
(1)本合併の目的
当社は、2019～2021 年度の中期経営計画において、基本方針の一つに「グループ一体経営の推進による連結収益最大化」を掲げ、グループの販売品種構成の最適化と高付加価値商品の拡販を目指すとともに、加工ビジネス(C形鋼・パイプ製品、縞板製品)をグループ一体となって推進しております。
中山三星建材株式会社は、北海道から九州まで全国9ヶ所に生産拠点を配置し、主力製品であるC形鋼やパイプ製品について地場密着の営業を展開しており、C形鋼ではトップメーカーです。
本合併により、加工ビジネスへの取り組みを一段と加速させるとともに、一層の効率的な経営を推進し、当社グループのシナジーを拡大いたします。その実現を通じて、当社グループの総合力強化を図ってまいります。
(2)本合併の方式
当社を存続会社とし、中山三星建材株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
(3)本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、株式の割当てその他の対価の交付は実施しておりません。
(4)企業結合日
2022年4月1日
(5)合併当事企業の名称及びその事業の内容

名称	中山三星建材株式会社
事業の内容	軽量形鋼・電縫鋼管及び建設関連製品の製造、加工と販売ほか

(6)合併後企業の名称
株式会社中山製鋼所
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
なお、これにより、翌事業年度において抱合せ株式消滅差益として17,936百万円を特別利益に計上する予定であります。
(子会社が保有する当社株式の取得)
当社の完全子会社である中山通商株式会社、三星海運株式会社及び三星商事株式会社は、2022年5月10日付の臨時株主総会(会社法第319条第1項に基づく書面決議)において、それぞれが保有する当社株式を当社に対して現物配当することを決議しました。
1. 当社株式の取得の経緯
当社は、2013年3月28日に中山通商株式会社、三星海運株式会社及び三星商事株式会社と株式交換契約を締結し、2013年7月9日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、中山通商株式会社、三星海運株式会社及び三星商事株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。その結果、中山通商株式会社は2,266,490株の当社株式を、三星海運株式会社は1,947,162株の当社株式を、三星商事株式会社は1,933,726株の当社株式を保有することになりました。
会社法第135条第3項において、子会社が保有する親会社(当社)株式は相当の時期に処分することが定められており、中山通商株式会社、三星海運株式会社及び三星商事株式会社は、それぞれの臨時株主総会により、保有する当社株式の全部について2022年5月20日をもって現物配当することを決議しました。
これに伴い、当社は同日付で6,147,378株の自己株式を取得します。
なお、これは会社法第163条の規定により読み替えて適用する会社法第156条第1項の規定による自己株式の取得ではありません。
2. 子会社が保有する当社株式の取得に係る事項

子会社の名称	中山通商株式会社	三星海運株式会社	三星商事株式会社
取得対象株式の種類	普通株式
取得する株式の総数	2,266,490株	1,947,162株	1,933,726株
株式の取得価額の総額	116百万円
株式の取得の方法	現物配当による取得
株式の取得日	2022年5月20日