有価証券報告書-第122期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは経営理念のもと、持続可能な社会の実現に貢献していくことが企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の基盤であると考えております。こうした考えのもと、経営の公正性・透明性・効率性の維持・向上の実現と株主やお客様をはじめとした全ステークホルダーとの良好な関係の構築に向け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
(Aichi Way)
2018年1月にグローバル全社員の行動規範・普遍的な価値観として『伝承』・『感謝』・『創造』を基軸とする『Aichi Way』を制定、グループ全役員・社員全員への浸透を図るとともに、一人ひとりが着実に実践することで、一層の経営基盤強化を推し進め、品格ある企業集団となることを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2026年6月16日開催の第122回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。社内外の取締役会構成員が全員参加で忌憚のない議論を行い、取締役会のさらなる活性化を図るとともに、執行への権限委譲等で監督と業務執行の役割を明確化することで、意思決定の迅速化と取締役会による監督機能の強化を進めていきます。
(カンパニー・本部・部門)
主要製品を基軸としたバーチャル会社である「カンパニー」、カンパニーの事業運営を支える機能軸として4つの本部から構成される「コーポレートオフィス」、安全・品質・共通設備保全機能を担う「リスクマネジメント本部」、そして独立した内部監査機能から構成される組織体系としております。なお、各カンパニーに「プレジデント」、各本部には「本部長」をそれぞれ配置し、責任・権限の委譲を進めるとともに、さらなる意思決定の迅速化を図っております。
(取締役会)
毎月定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、代表取締役の職務の執行を監督しております。社外取締役は、独立した立場から経営判断・意思決定の過程で、幅広い経験、見識に基づいた助言・提言をしております。社外取締役4名は会社法及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たす、独立役員として東京証券取引所に届け出をしております。
(監査等委員会)
当社は2026年6月16日開催の第122回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の計3名で構成されております。社外取締役2名は会社法及び金融商品取引所が定める独立性基準を満たす、独立役員として東京証券取引所に届け出をしております。監査等委員は取締役の職務執行を監督する役割に加え、取締役会の議決権を有することで、業務執行が適切であるかを監督する取締役として議論に参加いたします。監査等委員会の活動においては、社長直轄の独立した専任組織である監査室からの監査計画・監査結果に関する報告及び監査室への指揮・命令を通じた、緊密な連携による組織的監査を充実化していきます。
(役員報酬・人事案策定委員会)
当社は過半数を独立社外取締役(監査等委員である独立社外取締役も参加)で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の役員報酬・人事案策定委員会を設置しております。
同委員会では経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名について、適宜かつ定期的に経験・知識、業績等を評価のうえ審議し、取締役会に対して助言・意見を行います。取締役会ではその内容を踏まえ、経営陣幹部の選解任、取締役候補者の指名を決定しております。なお、監査等委員である取締役候補者については、2026年4月24日に開催の監査役会において同意を得ております。
また、同委員会においては、経営陣幹部、取締役の報酬についても同様に審議のうえ、取締役会に対して助言・意見を行い、取締役会ではその内容を踏まえた決定をしております。
(各種業務推進会議)
役員及び経営陣幹部等で構成される各種業務推進会議にて、経営に関わる重要事項の審議・情報共有や業務執行状況の確認を行っております。
機関ごとの構成員は次の通りであります。 (◎は議長、委員長を表す)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	役員報酬・ 人事案策定委員会
代表取締役会長	藤岡 高広	◎
代表取締役社長	後藤 尚英	○		○
代表取締役副社長	中村 元志	○
取締役副社長	石井 直生	○
社外取締役	新居 勇子	○		◎
社外取締役	小川 恭範	○		○
取締役(常勤監査等委員)	横田 博史	○	◎
社外取締役(監査等委員)	三木 浩一	○	○	○
社外取締役(監査等委員)	宮坂 彰一	○	○	○

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は以下のとおり、当社及び当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、コンプライアンス・リスクマネジメントの徹底、職務の効率性確保、グループ管理体制及び監査等委員会に関する事項につき、適正な運用に努め、毎年その運用状況を確認し、体制のさらなる充実をめざします。
業務執行部門においては、業務分掌規程・決裁基準等に基づき執行部門の役割責任を明確にして、有効かつ効率的な業務の執行を行っております。あわせて、法令遵守/経理/安全衛生/環境/品質保証/調達等に関する内部監査機能を持つ部門(以下「内部監査担当部署」)が、執行部門の業務の適法性・適正性を監査する体制を整備しております。
当社は、以下の基本方針(2026年6月16日取締役会決議(監査等委員会設置会社への移行等に伴う見直し))に基づき、内部統制システムを整備しております。
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規程及び愛知製鋼グループ企業行動指針を策定・周知し、社員への教育・啓蒙等により法令違反を予防し、また法令違反が生じた場合に適切に対処することができるよう、経営トップミーティング等及び法令遵守責任者を中心とした法令遵守体制を構築いたします。総務担当部署、監査等委員及び社外弁護士を窓口とした内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止し、社内の自浄作用を活性化させます。また、内部監査担当部署は、全社の法令遵守状況を監査し、定期的に取締役社長及び監査等委員会に報告いたします。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会規程及び文書管理規程を策定・周知し、議事録・決裁書類その他の重要な文書の保存及び管理が適切に行われるよう、情報保存管理体制を構築いたします。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理規程及びリスクの態様に応じた各種規程を策定・周知し、会社にとって重大なリスクが発生又は予見される際に、機敏かつ的確に対応し、健全な企業活動を維持することができるよう、経営トップミーティング等を中心としたリスク管理体制を構築いたします。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会が決議した中長期及び年次の経営計画をもとに部門長は方針を具体化し、職務執行の効率性を確保いたします。取締役は、経営計画に基づき、業務執行責任者を指揮監督するとともに、機動的な意思決定を行います。業務執行責任者は、取締役の指揮監督に基づき、機動的に業務執行を行います。
企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社の経営上の重要事項は、子会社管理規程に基づき、適時に報告を受けます。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社管理規程に定める「子会社の異常時緊急報告ルール」に従い、適時に報告を受け、子会社に対して重大なリスクが発生又は予見される際に、機敏かつ的確に対応し、健全な企業活動を維持することができるようにいたします。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社社長との会議、会合等を定期的に開催し、グループ方針の周知、徹底を図るとともに、経営課題への取組状況を確認し、業務の適正を確保するための必要な助言、支援を行います。また、当社の取締役及び業務執行責任者等が、子会社の取締役、監査役に就任し、子会社の業務執行を監査、監視いたします。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社における業務の適正を目的として、子会社全てに適用する「愛知製鋼グループ企業行動指針」を定め、教育、啓蒙等により法令違反の予防を実施いたします。また、愛知製鋼グループ全体として、内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止し、グループ全体の自浄作用を活性化させます。
内部監査担当部署は、愛知製鋼グループ全体の法令遵守状況を監査し、定期的に取締役社長及び監査等委員会に報告いたします。
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会直属の使用人を配置いたします。当該使用人に関する人事異動、昇格・降格、人事考課は、事前に監査等委員会又は常勤監査等委員の同意を得ます。当該使用人は必要とする会議に出席し、社内各部門・子会社は当該使用人の調査・情報収集に協力いたします。
取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令・定款に違反する事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告いたします。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)、業務執行責任者及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて適時、業務の報告を行います。
監査等委員は、経営トップミーティングをはじめその他の必要とする重要な会議に出席いたします。また、りん議書は、閲覧のため監査等委員に回付いたします。
子会社の取締役等から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
子会社管理規程に定める「子会社の異常時緊急報告ルール」に従い、主管部署又は業務担当部署は子会社から適時報告を受け、社内「エスカレーションルール」に基づき、監査等委員会は当該部署から適時報告を受けます。
監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
企業倫理規程に基づく内部通報制度と同等に、通報者が報告したことにより不利益な扱いを受けないよう運用いたします。
監査等委員会及び監査等委員の職務執行について生じる監査費用の前払い又は償還の手続きその他の監査費用の処理に係る方針
通常の監査に必要な費用は監査計画に基づき半期毎に予算化し、請求に基づき、前払い又は実費の支払いを実施いたします。監査費用が追加的に発生した場合又は発生が予想される場合、監査等委員会及び監査等委員は速やかに費用を経理部に請求し、経理部は前払い又は実費の支払いを実施いたします。
その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行います。また内部監査担当部署との連携を密にし、適時報告を受けます。
(IR活動及びCSR活動等)
当社では、適時開示に係る開示体制及び内部管理体制を充実させ、有効に機能する環境を整備しております。同時にIR活動及びSR活動の一環として決算説明会の開催や株主・アナリスト・機関投資家・個人投資家とのミーティングを通じて、株主や投資家のみなさまへの積極的かつタイムリーな情報開示とその充実に努め、社会から一層信頼される会社をめざしております。
また当社は、中長期・年次経営計画に基づく環境保全活動、社会貢献活動、コンプライアンス活動、リスクマネジメント活動等のCSR活動を積極的に推進しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と各取締役(業務執行取締役を除く)の間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同第423条第1項に定める責任について、同425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
(会社補償契約の内容の概要)
当社と各取締役の間では、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により、被保険者となる役員等が、役員等として行った業務に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害を補填することとしております。なお、被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因する損害賠償請求に対しては補填しないこと、一定の免責金額を設ける等の措置を講じております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者である役員等は、当社及び当社子会社の全ての取締役、経営役員、執行職及び監査役であり、その保険料は全額当社及び当社子会社による会社負担としております。
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(取締役会で決議することができる株主総会決議事項)
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
また、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同第423条第1項に定める責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。
④ 取締役会、役員報酬・人事案策定委員会の活動状況
(取締役会)
短期的視点としては、主要顧客である自動車業界の量変動及びその影響、エネルギー・資材価格の上昇といった足元の状況を踏まえ、収益最大化のための価格体系改革・在庫管理・原価低減方策等について活発に議論・審議等を行いました。中長期的視点としては、「愛知製鋼グループ 2024-26年度中期経営計画」及び「愛知製鋼グループ 2030年ビジョン」を軸としたマルチパスウェイへの貢献、グローバルサウスへの展開、社会課題へのソリューションの提供、基盤強化、監査等委員会設置会社への移行をはじめとするガバナンス体制のあり方等、持続的な企業価値向上に向けた議論・審議等を行いました。その他、安全・品質や海外戦略等、幅広いトピックについて議論・審議等を行いました。
(役員報酬・人事案策定委員会)
賞与を中心とした役員報酬制度(業績連動への非財務指標の追加など)、代表取締役社長の後継者計画、及び新役員体制戦略について独立社外取締役を中心に議論・意見交換等がなされました。
当事業年度において当社は取締役会を年15回、役員報酬・人事案策定委員会を年5回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会出席状況	役員報酬・ 人事案策定委員会 出席状況
代表取締役会長	藤岡 高広	全15回中15回	-
代表取締役社長	後藤 尚英	全15回中15回	全5回中5回
代表取締役副社長	中村 元志	全15回中15回	-
取締役 経営役員	石井 直生	全15回中15回	-
社外取締役	安井 香一	全15回中15回	全5回中5回
社外取締役	新居 勇子	全15回中15回	全5回中5回
常勤監査役	横田 博史	全15回中15回	-
常勤監査役	小川 正路	全15回中15回	-
社外監査役	小倉 克幸	全4回中4回	-
社外監査役	熊澤 聡太郎	全15回中15回	-
社外監査役	三木 浩一	全11回中11回	-

(注) 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。