臨時報告書
- 【提出】
- 2016/09/30 15:33
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2016年9月30日開催の取締役会において、当社が100%出資の子会社(以下、対象会社)を設立のうえ、当社の情報システム事業(情報ネットワーク事業及びワイヤレスアンテナ事業並びに当社が保有する日立電線ネットワークス株式会社の発行済株式の全て)(以下、当該事業)を2016年12月1日付け(予定)で、会社分割(簡易吸収分割)の方法により対象会社に承継(以下、当該会社分割)させ、対象会社の発行済株式の全てを日本みらいキャピタル株式会社(以下、NMC)が助言するNMC三号投資事業有限責任組合が全額を出資する特別目的会社であるAAAホールディングス株式会社(以下、AAAホールディングス)に譲渡することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1. 当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :APRESIA Systems 株式会社(仮称)
② 本店の所在地:東京都港区港南一丁目2番70号
③ 代表者の氏名:代表取締役 社長 笠井 克洋(予定)
④ 資本金の額 :10百万円
⑤ 純資産の額 :10百万円
⑥ 総資産の額 :10百万円
⑦ 事業の内容 :情報ネットワーク事業(イーサネットスイッチ等の開発・設計・販売・保守)、ワイヤレスアンテナ事業(携帯基地局用アンテナ等の開発・設計・製造・販売)
(注)対象会社は2016年10月中に設立予定であり、上記各事項はいずれも現時点での予定であります。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
対象会社は設立前の会社であり、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日立金属株式会社(提出会社) 100%(予定)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 資本関係:当社100%出資の子会社として設立される予定です。
② 人的関係:当社より取締役が就任する予定です。
③ 取引関係:対象会社は設立前の会社であるため、該当事項はありません。
2.当該吸収分割の目的
現在、当社は、2018年度中期経営計画において、「世界トップクラスの高機能材料会社」を実現するという基本方針のもと、収益率向上を伴うグローバルでの事業拡大をめざし、高収益・高成長分野への集中と経営資源の効率運用を進め、事業ポートフォリオの継続的な刷新を実行しています。当該事業を行う電線材料カンパニーにおいては、鉄道・医療・自動車電装部品を成長分野と位置付け、2016年は、医療分野の強化を目的とした米国・医療チューブメーカーHTP-Medsグループの買収や、鉄道分野の強化を目的とした中国拠点と欧州拠点への製造ライン導入などのアクションプランを実行しています。
そうした中、当該事業が今後も中長期的に発展、成長し、お客様の期待に応えていくためには、当該事業により多くの経営資源を投入できるNMCへ事業を委ねることが最適と考え、今回の決定にいたりました。
今後も電線材料カンパニーは、成長分野へ注力するとともに、基盤となる事業の製造プロセスの革新などモノづくり力を強化し、高収益体質への変革と真のグローバル成長への挑戦を行っていきます。
一方、これまで当該事業は、イーサネット*1スイッチ「APRESIA®」*2に代表される情報ネットワーク事業などで、国内市場を中心に事業をすすめてきました。この度の譲渡により、企業の成長戦略の実行支援、事業部門・子会社の独立に伴う体制構築支援等の実績・ノウハウを豊富に持つ、独立系、国内系の投資ファンド運営会社であるNMCが有する知見を生かし、国内において情報通信量の増加へ対応しシェア拡大を図ることはもとより、世界に市場を求めて積極的なグローバル展開を図っていきます。
*1:イーサネットは、富士ゼロックス株式会社の登録商標です。
*2:APRESIA®は、当社の登録商標です。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、対象会社を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。なお、当該吸収分割の効力発生日と同日付で、対象会社の発行済株式の全てをAAAホールディングスに譲渡する取引を実施する予定です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
対象会社は、当該吸収分割に際し、普通株式30株を新たに発行し、当社に割り当て交付します。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の日程
取締役会決定日 2016年9月30日
対象会社設立 2016年10月(予定)
吸収分割契約締結日 2016年10月(予定)
株主総会決議日(対象会社) 2016年10-11月(予定)
吸収分割効力発生日 2016年12月1日(予定)
(注)当該吸収分割は、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割の承認に関する当社の株主総会は開催しません。
② 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③ 当該吸収分割により増減する資本金
当社の減少すべき資本金はありません。対象会社が当該吸収分割により増加する資本金の額は300百万円の予定です。
④ 承継会社が承継する権利義務
当該吸収分割に際して、効力発生日における承継対象事業に関する資産及び承継対象事業に付随する権利義務のうち、当該吸収分割契約において定めるものを承継します。
⑤ 債務履行の見込み
対象会社が、当該吸収分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに問題ないと判断しています。
4.当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該吸収分割は、当社と当社が100%出資する予定の子会社間での吸収分割であることから、当社と対象会社の合意により、発行する株式は30株とします。
5.当該吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :APRESIA Systems 株式会社(仮称)
② 本店の所在地:東京都港区港南一丁目2番70号
③ 代表者の氏名:代表取締役 社長 笠井 克洋(予定)
④ 資本金の額 :310百万円
⑤ 純資産の額 :未定
⑥ 総資産の額 :未定
⑦ 事業の内容 :情報ネットワーク事業(イーサネットスイッチ等の開発・設計・販売・保守)、ワイヤレスアンテナ事業(携帯基地局用アンテナ等の開発・設計・製造・販売)
(注)対象会社は2016年10月中に設立予定であり、上記各事項はいずれも現時点での予定であります。
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :APRESIA Systems 株式会社(仮称)
② 本店の所在地:東京都港区港南一丁目2番70号
③ 代表者の氏名:代表取締役 社長 笠井 克洋(予定)
④ 資本金の額 :10百万円
⑤ 純資産の額 :10百万円
⑥ 総資産の額 :10百万円
⑦ 事業の内容 :情報ネットワーク事業(イーサネットスイッチ等の開発・設計・販売・保守)、ワイヤレスアンテナ事業(携帯基地局用アンテナ等の開発・設計・製造・販売)
(注)対象会社は2016年10月中に設立予定であり、上記各事項はいずれも現時点での予定であります。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
対象会社は設立前の会社であり、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日立金属株式会社(提出会社) 100%(予定)
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 資本関係:当社100%出資の子会社として設立される予定です。
② 人的関係:当社より取締役が就任する予定です。
③ 取引関係:対象会社は設立前の会社であるため、該当事項はありません。
2.当該吸収分割の目的
現在、当社は、2018年度中期経営計画において、「世界トップクラスの高機能材料会社」を実現するという基本方針のもと、収益率向上を伴うグローバルでの事業拡大をめざし、高収益・高成長分野への集中と経営資源の効率運用を進め、事業ポートフォリオの継続的な刷新を実行しています。当該事業を行う電線材料カンパニーにおいては、鉄道・医療・自動車電装部品を成長分野と位置付け、2016年は、医療分野の強化を目的とした米国・医療チューブメーカーHTP-Medsグループの買収や、鉄道分野の強化を目的とした中国拠点と欧州拠点への製造ライン導入などのアクションプランを実行しています。
そうした中、当該事業が今後も中長期的に発展、成長し、お客様の期待に応えていくためには、当該事業により多くの経営資源を投入できるNMCへ事業を委ねることが最適と考え、今回の決定にいたりました。
今後も電線材料カンパニーは、成長分野へ注力するとともに、基盤となる事業の製造プロセスの革新などモノづくり力を強化し、高収益体質への変革と真のグローバル成長への挑戦を行っていきます。
一方、これまで当該事業は、イーサネット*1スイッチ「APRESIA®」*2に代表される情報ネットワーク事業などで、国内市場を中心に事業をすすめてきました。この度の譲渡により、企業の成長戦略の実行支援、事業部門・子会社の独立に伴う体制構築支援等の実績・ノウハウを豊富に持つ、独立系、国内系の投資ファンド運営会社であるNMCが有する知見を生かし、国内において情報通信量の増加へ対応しシェア拡大を図ることはもとより、世界に市場を求めて積極的なグローバル展開を図っていきます。
*1:イーサネットは、富士ゼロックス株式会社の登録商標です。
*2:APRESIA®は、当社の登録商標です。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、対象会社を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。なお、当該吸収分割の効力発生日と同日付で、対象会社の発行済株式の全てをAAAホールディングスに譲渡する取引を実施する予定です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
対象会社は、当該吸収分割に際し、普通株式30株を新たに発行し、当社に割り当て交付します。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の日程
取締役会決定日 2016年9月30日
対象会社設立 2016年10月(予定)
吸収分割契約締結日 2016年10月(予定)
株主総会決議日(対象会社) 2016年10-11月(予定)
吸収分割効力発生日 2016年12月1日(予定)
(注)当該吸収分割は、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割の承認に関する当社の株主総会は開催しません。
② 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
③ 当該吸収分割により増減する資本金
当社の減少すべき資本金はありません。対象会社が当該吸収分割により増加する資本金の額は300百万円の予定です。
④ 承継会社が承継する権利義務
当該吸収分割に際して、効力発生日における承継対象事業に関する資産及び承継対象事業に付随する権利義務のうち、当該吸収分割契約において定めるものを承継します。
⑤ 債務履行の見込み
対象会社が、当該吸収分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに問題ないと判断しています。
4.当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該吸収分割は、当社と当社が100%出資する予定の子会社間での吸収分割であることから、当社と対象会社の合意により、発行する株式は30株とします。
5.当該吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :APRESIA Systems 株式会社(仮称)
② 本店の所在地:東京都港区港南一丁目2番70号
③ 代表者の氏名:代表取締役 社長 笠井 克洋(予定)
④ 資本金の額 :310百万円
⑤ 純資産の額 :未定
⑥ 総資産の額 :未定
⑦ 事業の内容 :情報ネットワーク事業(イーサネットスイッチ等の開発・設計・販売・保守)、ワイヤレスアンテナ事業(携帯基地局用アンテナ等の開発・設計・製造・販売)
(注)対象会社は2016年10月中に設立予定であり、上記各事項はいずれも現時点での予定であります。
以 上