臨時報告書
- 【提出】
- 2022/11/21 16:52
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提出理由
当社は、2022年11月21日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)の併合(以下、「本株式併合」といいます。)を目的とする、2022年12月9日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1.本株式併合の目的
当社の2022年10月26日付プレスリリース「株式会社BCJ-52による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社BCJ-52(以下
「公開買付者」といいます。)は、2022年9月27日から当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年11月1日をもって、当社株式152,194,289株
(議決権所有割合(注)35.60%)を所有するに至りました。
(注)「議決権所有割合」は、2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数(428,904,352株)から、本公開買付けを通じて取得する予定のなかった、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,351,266株)及び株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)が所有する単元未満の当社株式(99株)を控除した株式総数(427,552,987株)に係る議決権の数(4,275,529個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五
入しております。以下同じです。
当社は、2022年9月26日に当社が公表した「株式会社BCJ-52による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2021年度中期経営計画(2019年4月発表)を策定し、「ヒトをつくり、イノベーションをつくり、未来をつくる」をビジョンとして掲げ、当社の強みである『Only1、No.1』をさまざまな事業領域の顧客との協創により生み出していく開発力と、それを量産できるモノづくり力を更に強化する経営戦略・施策を推進していくことで、持続可能な社会を支える高機能材料会社の実現のため、具体的には①高成長・高収益分野へのリソース集中、②組織改革によるシナジー最大化、③フロント強化、顧客との協創、④大型設備投資のフル戦力化、⑤構造改革、経営基盤強化施策の実行、をアクションプランとして進めてまいりました。しかしながら、同中期経営計画を発表後、自動車分野やFA・ロボットといった産業分野、及びエレクトロニクス分野の需要環境が公表時の想定以上に厳しさが増したこと等により、2019年度第2四半期決算(2019年10月29日発表)において減損損失の計上及び2019年度通期連結業績予想の下方修正を行う等、収益性が悪化したこともあり、当社は、業績を抜本的に立て直すための方策及び成長戦略について様々な検討を継続的に行ってまいりました。また、その後の新型コロナウイルス感染症の影響により更に事業環境が大きく変化しており、特に、自動車分野では、グローバルの自動車販売台数の減少により、多くの主要製品での需要減少が見られ、航空機分野では航空機材の需要減少により、航空機関連材料需要が減少しております。同中期経営計画では資本効率の向上・成長事業へのリソース集中を掲げるも、成果実現に至らず、上記のとおり売上収益減少により収益性が悪化しており、当社は2020年5月27日付にて、2020年度(2021年3月期)業績予想として調整後営業利益が赤字となる旨を公表しました。なお、同年4月27日付にて「当社及び子会社の一部製品における検査成績書への不適切な数値の記載等について」を公表し、2020年5月末日をもって執行役社長を含む複数の執行役及び過去に執行役社長であった取締役1名が退任し、更に、2020年6月1日付で、意思決定の迅速化を図るために執行役会長が執行
役社長を兼務することとした他、新たな執行役を加え、新しい経営体制に移行しております。
上記のような収益的状況や検討を踏まえて、当社は、2020年6月中旬に、競争力と収益力を回復させ再成長により企業価値の向上をめざすためには、これまで以上の意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入が必要であり、そのためには、現在の資本構成に制限されることなく非上場化した上で改革を進めることが当社として最適と判断しました。なお、当該判断と上記「当社及び子会社の一部製品における検査成績書への不適切な数
値の記載等について」記載の内容及びそれに続く新しい経営体制への移行との直接の関係はございません。
そして、当社は、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年11月上旬より、当社及び日立製作所がパートナー候補企業を選定する、第一次入札プロセス及び最終入札プロセスの二段階で構成される入札プロセス(以下「本入札プロセス」といいます。)を開始し、複数の候補者を対象とするデュー・ディリジェンス及び各候補者との協議を含む入札手続を経て、各候補者の提案内容を総合的に検討した結果、2021年4月上旬、複数の候補者の中からBC連合(Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ(以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。)、日本産業パートナーズ株式会社(以下「JIP」といいます。)並びにジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社(以下「JIS」といいます。)の総称をいいます。以下同じです。)を最終買付候補者として選定し、BC連合との間で、日立製作所が所有する当社株式の全て(228,221,199株、所有割合:53.38%、以下「日立製作所売却予定株式」といいます。)を当社が取得すること(以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。)を含む当社を完全子会社化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の実施に向け
た協議及び検討を開始しました。
当社は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と当社の親会社である日立製作所が本公開買付けの実施を含む最終契約を締結する予定であり、日立製作所と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、後記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者(パートナー)の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、第一次入札プロセスが開始される前の2020年9月3日に特別委員会を設置し、本取引における手続の公正性・妥当性等について諮問しております(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)。これに加えて当社は、後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を講じた上で、財務アドバイザーであるBofA証券株式会社(以下「BofA証券」といいます。)から取得した株式価値算定書の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、特別委員会から2021年4月28日に提出された答申書(以下「2021年4月答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引における候補者の選定及び諸条件について慎重に
協議及び検討を行いました。
当社は、企業価値向上の面において、株式価値評価額、取引のストラクチャー、契約条項、資金調達力・資金調達の前提条件、バリューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件に変更が予定されているか否か、競争法その他の規制法に基づくクリアランス取得等の手続の要否及び必要期間が合理的な範囲のものか否か等の観点、並びに一般株主の皆様の利益の最大化の観点から総合的に検討を行いました。その結果、株式価値評価額及び公開買付価格が最も高額であったことに加え、資金調達力・資金調達の前提条件が他候補と比べ劣後する提案でなかったこと、並びに、バリューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制の提案内容からも、BC連合が当社が更なる成長をめざすためのパートナーとして最善で
あり、今後の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
なお、当社は、候補者がコンソーシアムを組成することを自由に認めた場合、提案価格等が候補者間で共有されてしまい、入札手続の妥当性・公正性が失われる可能性があることから、第一次入札プロセスでは、各候補者に対し、第三者とのコンソーシアムによる共同提案は受け付けない旨を通達しておりました。一方で、最終入札プロセスにおいては、第一次プロセスにより候補者が限定されていること、及び、コンソーシアム内での投資後の方針などのすり合わせが不可欠であることから、ベインキャピタル、JIP及びJISの希望を踏まえて、これらの候補者によるコンソーシアムの組成を認め、他の候補者についても、ベインキャピタル、JIP及びJIS以外の候補者とコンソーシアムを組成
することを許容しました。
また、当社株式1株につき、2,181円とする公開買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について、(a)上記のとおり、BC連合の提示した株式価値評価額が、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったこと、(b)後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のBofA証券による2021年4月株式価値算定書(後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に定義します。)に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析による算定結果の上限を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュフロー分析(以下「DCF分析」といいます。)の算定結果のレンジの中央値を上回ること、(c)日立製作所グループの再編期待に伴う当社株価変動のきっかけとなった、日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日の、2019年10月25日の東京証券取引所における当社株式の終値1,250円に対して74.48%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,210円(小数点以下四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)に対して80.25%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,169円に対して86.57%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,173円に対して85.93%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、本公開買付けについての公表日の前営業日である2021年4月27日の東京証券取引所における当社株式の終値1,884円に対して15.76%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,875円に対して16.32%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,799円に対して21.23%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,665円に対して30.99%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、過去に行われた完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(d)後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、一般株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しまし
た。
以上より、当社は、2021年4月28日開催の取締役会において、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付け
に応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、本公開買付けは、本公開買付開始の前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)には、速やかに開始されることが予定されており、2021年4月28日時点で、公開買付者は、同年11月下旬頃には本公開買付けを開始することをめざしていたものの、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であったとのことです。このため、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対して、特別委員会が同年4月28日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること(以下「追加諮問事項」といいます。)、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議し、特別委員会に追加諮問事項を諮問いたしまし
た。
その後、公開買付者から2022年9月20日に、国内外(日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム)の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得(但し、日本の外為法の必要許認可等は除きます。)が同月7日(現地時間)付で完了したことから、その他の本公開買付開始の前提条件が充足された又は放棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、当社は、2022年9月26日に開催された第24回の特別委員会において、各委員に対して、当社及び公開買付者らの状況等の情報を共有いたしました。また、後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、特別委員会は、追加諮問事項について慎重に検討した結果、2022年9月26日付で、当社の取締役会に対し、2021年4月28日付の意見に変更がない旨の追加答申書(以下「追加答申書」といいます。)を提出しま
した。
その上で、当社は、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、2021年4月28日以降の、新型コロナウイルス感染症、円安の進展、原材料価格の高騰による影響を含む当社の業況や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討いたしました。その結果、当社は、(a)2022年9月26日時点においても、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、かつ、依然として、競争力と収益力を回復させ再成長により企業価値の向上をめざす必要性があり、2021年4月28日時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたこと、(b)後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のBofA証券による2022年9月株式価値算定書(後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に定義します。)に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析によるいずれの算定結果のレンジの上限をも上回っており、かつ、DCF分析の算定結果のレンジの中央値を上回ること等から、2022年9月26日開催の取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。なお、本公開買付価格は、本公開買付け開始についての公表日の前営業日である2022年9月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,173円に対して0.37%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,107円に対して3.51%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,058円に対して5.98%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,040円に対して6.91%のプレミアムをそれぞれ加えた価格と
なっております。
当社取締役会の決議の詳細については、後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
その後、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、日立製作所売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社に対して当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者及び日立製作所のみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。これを受けて、当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしていたとおり、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者及び日立製作所のみとすることを目的に、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式
57,055,299株を1株に併合する本株式併合を実施することといたしました。
なお、本株式併合の効力が発生した場合、2023年1月4日時点で、公開買付者及び日立製作所以外の株主の皆様の
保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式57,055,299株を1株に併合いたします。
3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付され
ることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
前記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合は当社の株主を公開買付者及び日立製作所のみとするための手続であり、本株式併合により、公開買付者及び日立製作所以外の株主の皆様の保有する当社株式の数
は、1株未満の端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数の処理の方法につきましては、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式(以下「端数相当株式」といいます。)を売却し、その売却によって得られた代金を端数が生じた株主の皆様に
対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却において、本株式併合が当社を公開買付者の完全子会社化することを目的とした本取引の一環として行われるものであり、かかる目的との関係では、公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であることから、当社は、会社法第235条第2項が準用する同法第234条第2項に基づき、裁判所の許可を得た上で、端数相当株
式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,181円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格
に設定することを予定しております。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等
本株式併合により生じる端数の処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、前記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,181円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定
することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、(a)BC連合の提示した株式価値評価額が、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったこと、(b)BofA証券による当社株式の2021年4月28日時点の株式価値算定書に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析による算定結果の上限を上回っており、かつ、DCF分析の算定結果のレンジの中央値を上回ること、(c)日立製作所グループの再編期待に伴う当社株価変動のきっかけとなった、日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日である2019年10月25日の東京証券取引所における当社株式の終値1,250円に対して74.48%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,210円に対して80.25%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,169円に対して86.57%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,173円に対して85.93%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること、(d)本公開買付けについての公表日の前営業日である2021年4月27日の東京証券取引所における当社株式の終値1,884円に対して15.76%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,875円に対して16.32%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,799円に対して21.23%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,665円に対して30.99%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること、(e)BofA証券による当社株式の2022年9月26日時点の株式価値算定書に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析によるいずれの算定結果のレンジの上限をも上回っており、かつ、DCF分析の算定結果のレンジの中央値を上回ること、(f)本公開買付け開始についての公表日の前営業日である2022年9月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,173円に対して0.37%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,107円に対して3.51%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,058円に対して5.98%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,040円に対して6.91%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること、(g)後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられ、特別委員会から取得した答申書においても、本取引の条件(本公開買付価格を含みます。)には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当
社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2022年9月26日付の当社取締役会決議により、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をした後、本臨時株主総会の招集を決定した本日の当社の取締役会決議時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸
条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、本株式併合によって生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる
金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は、最終的に選定されるいずれかの候補者と当社の支配株主(親会社)である日立製作所との間で本公開買付け及び本株式併合の実施を含む最終契約が締結される予定であり、日立製作所と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあったことを踏まえ、本公開買付けの開始までの間に、本公開買付け及び本
株式併合を含む本取引の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しました。
① 入札手続の実施
本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、2020年11月上旬より、当社及び日立製作所より募集した複数の候補者を対象とする、第一次入札プロセス及び最終入札プロセスの二段階で構成される本入札プロセスを実施し、ベインキャピタルを含む複数の候補者に2020年12月中旬から2021年3月中旬までデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、BC連合を含む複数の候補者から最終提案書を受領いたしました。その後、BC連合、日立製作所及び当社は継続的に協議・交渉を重ねた結果、2021年4月上旬にBC連合から受領した修正最終提案における株式価値評価額が、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったことに加え、本取引後の当社の債務負担の面でもBC連合の提案は優れており、更にBC連合の資金調達の条件が他の候補者と比較して有利である等、本取引の諸条件の面においても最も好条件であったことから、BC連合が提示した提案と比べて、当社の株主の皆様にとって
より有利な条件を提示する候補先は存在しませんでした。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手
当社は、最終的に選定されるいずれかの候補者と当社の親会社である日立製作所との間で本公開買付けの実施を含む最終契約が締結される予定であり、日立製作所と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者(パートナー)の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、第一次入札プロセスが始まる前の2020年9月3日に、公開買付者、日立製作所及び当社らから独立した上野山実氏(当社社外取締役、独立役員)、福尾幸一氏(当社社外取締役、独立役員)、岡俊子氏(当社社外取締役、独立役員)、並びに本取引に類似する取引類型において特別委員及び弁護士としての豊富な経験を有する社外有識者として増田英次氏の4名から構成される特別委員会を設置しました。また、特別委員会の委員の互選により特別委員会の委員長として増田英次氏が選定されております。なお、岡俊子氏は、取締役を兼務している会社との間で利益が相反する懸念があることとの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、二次入札に応じた候補者に関する実質的な議論が特別委員会で開始される前に、2021年3月26日付で、同氏の意向により、特別委員会の委員を辞任するに至りました。特別委員会の委員の報酬は、外部の有識者である増田英次氏については稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されておりません。また、上野山実氏、福尾幸一氏及び岡俊子氏については、当社の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、委員としての職務に応じた報酬の支払いについては、報酬委員会において検討の上、固定報酬としており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されておりません。なお、岡俊子氏は2021年6月18日付で、当社社外取締役を退任
しております。
当社取締役会は、当該特別委員会に対し、当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(i)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ii)本取引に係る手続(パートナーの選定プロセスを含む。)の公正性・妥当性、(iii)本取引の条件の公正性・妥当性、(iv)本公開買付けに対して、当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(v)上記を踏まえて、当社が本取引に関する決定を行うことが当社の一般株主にとって不利益でないか、との点(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問するとともに、独自にアドバイザー等を選任する権限、及び当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼できると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができる権限を付与いたしました。もっとも、特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者評価機関であるBofA証券及び法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、独自にアドバイザーを選任する権限を行使しておりません。また、当社取締役会は、特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うことを併せて決議しております。加えて、当社は、取締役会において、特別委員会の委員の選定にあたり、本取引の具体的状況を踏まえ、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に特別委員会が実質的影響を与え得る状況を確保するよう配
慮することを確認しております。
特別委員会は、2020年10月23日より2021年4月28日までの間に合計21回、合計43時間以上にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。また、特別委員会は、各会日間にも、頻繁に電子メー
ルによる報告・情報共有、審議及び意思決定等を行っております。
具体的には、特別委員会は、公開買付者ら及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、当社の財務アドバイザーであるBofA証券、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所、当社役職員との面談によるヒアリング調査を行い、公開買付者を選定するプロセスの概要、選定手法、選定手続の確認、本公開買付けを含む本取引の経緯・背景、内容、意義・目的、当社の企業価値に与える影響、公開買付者及び日立製作所との関係及び現在の提携の内容、各アドバイザーの独立性、本公開買付価格の算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者ら、日立製作所及び当社の状況や各社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行いました。また、特別委員会は、当社役職員から当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行ったうえで事業計画の合理性について確認を行い、当社の財務アドバイザーであるBofA証券から、当社宛に提出された2021年4月株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行いました。加えて、特別委員会は、当社の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容についても説明を受け、検討を行いました。なお、特別委員会は、本入札プロセスにおいて、当社が公開買付者を含む各候補者から価格提案を受領する都度、当社から適時にその内容について報告を受け、当社がBofA証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた当社の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、候補者の選定等の重要な局面において公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べることにより、候補者の選定プロセス及び
取引条件に関する交渉過程に実質的に関与しております。
特別委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、本諮問事項について慎重な検討を重ねた結果、2021年4月28日、当社の取締役会に対し、特別委員会において開示又は説明を受けた一切の情報は真実かつ正確であること等の一定の前提条件の下、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提
出しております。
(i) 本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)
2021年度中期経営計画公表後、想定以上に自動車分野やFA・ロボットといった産業分野、エレクトロニクス分野の需要環境の厳しさが増したこと等により収益性が悪化し、また、新型コロナウイルス感染症の影響により更に事業環境が大きく変化し、特に、自動車分野では、グローバルの自動車販売台数の減少により、多くの主要製品での需要減少が見られ、航空機分野では航空機材の需要減少により、航空機関連材料需要が減少している。また、同中期経営計画では資本効率の向上・成長事業へのリソース集
中を掲げるも、成果実現に至らず、売上収益減少により収益性が悪化した。
そうした中、当社は、日立製作所のポートフォリオ戦略上の制約を受けることのない成長戦略を実行すること、また四半期毎の業績にこだわることなく、より長期的な視点での戦略立案、大胆な改革をスピード感をもって進めることが重要との認識に基づき、本取引を実行して当社を非公開会社化し、現在の資本構成に制限されることなく新しいパートナーの下で改革を進めることにより、これまで以上の意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入を行い、当社の競争力と収益力を回復させ、再成長により企業価値の向上をめざすことができると考えている。当該目的は、日立製作所や経営陣等がその地位を利用して一般株主の犠牲のもとに自己又は第三者の利益を図るものとは認められず、また、意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入を行うことは、当社グループを持続的に発展させ収益を改善させることに繋がり、当社グループの企業価値を向上させるもの
といえることから合理性が認められる。
また、公開買付者らは、当社が多岐にわたる事業群を抱える高機能材料会社であり、掲げるビジョンの実現に向けて、事業セグメントごとに世界トップレベルの技術力並びに収益水準を確保し、再成長をめざしていくことが重要になると考えている。具体的な成長戦略としては、公開買付者らは、①基盤技術への継続投資、②成長市場での事業拡大、③全社横断での構造改革の推進を強力に支援するとともに、当社の事業価値向上に向けて、(i)事業の集中と選択及び構造改革、(ii)M&A・アライアンスを含む成長事業領域の事業力強化、(iii)新規事業開拓の3つのフェーズを想定している。これらの成長戦略及び事業価値向上策は、いずれも実現可能性を疑わせる不合理な点はなく、意思決定のスピードアップ、成長領域への投資資金の獲得、外部知見及び人材の活用といった面で当社の競争力と収益力の回復に資すると考えられることから、合理性がある。また、その他、公開買付者らの説明する経営方針に
不合理な点は見受けられない。
また、本取引によるデメリットとなり得る事項についても適切な対処が図られているものと認められる。例えば、本取引に伴い、当社は日立製作所グループから離脱することになるが、当社は、日立製作所との間で、合理的な内容の移行サービス契約、委託研究契約及び日立ブランド使用許諾契約を締結する予定であり、これらの契約を通じて、一定期間、本取引の実施以前の態様の事業運営が可能となり、これらの契約の締結を前提とすれば当社の競争力が失われるものではない。また、本取引に関する資金提供に伴うローン等による金利負担についても返済に特段支障があるとは認められない等、適切な対処
が図られているものと認められる。
以上のとおり、本取引は、当社の企業価値向上に資するものと認められ、その目的は合理性を有する
ものであると考えられる。
(ii) 本取引における手続(パートナーの選定プロセスを含む。)の公正性・妥当性
本取引では、以下の各種の公正性担保措置が履践されている。
本取引においては、(a)独立した特別委員会が、第一次入札プロセスが始まる前の本取引に係る取引条件等の形成過程の初期段階から設置され、アドバイザー等の選任・承認権限や本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する権限が付与された上、当社は特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものと当社取締役会において決議されているところ、特別委員会はこれらの権限を行使して、日立製作所及び公開買付者らとの間の取引条件に関する交渉過程等に実質的に関与したことが認められ、かつ、特別委員の独立性、属性・専門性等の構成、特別委員会の設置・委員選定のプロセス、アドバイザー等の検討体制、情報の取得体制、当社の社内の検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこと、(b)当社は、当社、日立製作所及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、(c)当社は、当社、日立製作所及び公開買付者らから独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関であるBofA証券に対して、当社の株式価値の算定及び付随する財務分析を依頼し、2021年4月28日付で2021年4月株式価値算定書を取得していること、(d)特別委員会が実質的に関与した上で、日立製作所及び当社による本入札プロセスが実施されており、本入札プロセスは適切な配慮がなされていること、(e)当社は、特別委員会の意見を踏まえ、日立製作所及び公開買付者に対して公開買付期間を30営業日とするよう要請し協議を経たものの、最終的に、日立製作所と公開買付者の間で公開買付期間は法令に定められた最短期間である20営業日とする合意がなされたとのことであるが、本公開買付けについては、公表から開始までに相応の期間を要することが想定されていること等を勘案すると、20営業日であっても、一定程度、一般株主において本公開買付けに対する応募について適切な判断機会が確保されており、また、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会も確保されているといえること、(f)一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引に係る手続は公正なものであ
ると考えられる。
なお、本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)条件が設定されていないものの、①親会社である日立製作所が当社株式を228,221,199株(所有割合:53.38%)所有しており、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定にし、寧ろ応募する一般株主の利益に資さない可能性が認められること、②上記のとおり公正性担保措置が講じられていること、とりわけ、特別委員会の実質的な関与の下、日立製作所及び公開買付者らと取引条件について真摯に協議・交渉した結果として、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も好条件のBC連合を最終買付候補者として選定し、本公開買付価格2,181円がBC連合と日立製作所の間で合意されたこと等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、本取引の手
続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられる。
(iii) 本取引の条件の公正性・妥当性
(a)本取引の取引条件に係る協議・交渉過程においては、当社及び日立製作所が実施した本入札プロセスの結果として合意されたものであり、本入札プロセスにおいては、特別委員会の要請に基づき、最終意向表明書の提出後も当社、日立製作所及びBC連合間での複数回にわたる価格交渉が行われ、この結果、BC連合から有意な譲歩を引き出した上で合意されたものである等、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることをめざした合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められること、(b)2021年4月株式価値算定書によれば、当社株式1株当たりの株式価値は、市場株価分析で1,665円から1,884円、類似企業比較分析で714円から1,491円、類似取引比較分析で528円から978円、DCF分析で1,381円から2,542円と算定されているところ、本公開買付価格である2,181円は、市場株価分析、類似企業比較分析及び類似取引比較分析のレンジの上限を上回り、DCF分析による算定結果のレンジの中央値を上回る高い水準であり、かつ、当社による事業計画の内容の説明及びBofA証券による2021年4月株式価値算定書の内容についての説明及び質疑応答によれば、2021年4月事業計画の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等、並びにBofA証券が当社株式の価値の算定に当たり採用した手法及び算定の過程並びに株式価値算定結果について、特段不合理な点は認められないこと、(c)本公開買付価格である2,181円は、(ア)本公開買付けについての公表日(2021年4月28日)の前営業日である2021年4月27日の東京証券取引所における当社株式の終値1,884円に対しては15.76%、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,875円に対して16.32%、直近3ヶ月の終値単純平均値1,799円に対して21.23%、直近6ヶ月の終値単純平均値1,665円に対して30.99%のプレミアムをそれぞれ加えたものであること、(イ)日立製作所グループの再編期待に伴う当社株価変動のきっかけとなった、2019年10月25日の日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日の当社株式の終値1,250円に対しては74.48%、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,210円に対して80.25%、直近3ヶ月の終値単純平均値1,169円に対して86.57%、直近6ヶ月の終値単純平均値1,173円に対して85.93%のプレミアムをそれぞれ加えたものとなっており、当該日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道により当社の株価が現在に至るまで、日経平均株価並びに当社と事業内容等が類似すると考えられる上場企業のEBITDAマルチプルの動きから有意に乖離した上昇を見せ、当該発言日から1週間以内に8.4%の株価上昇を見せたことから、当該発言以後の当社の株価は、当該発言による日立製作所グループの再編期待に対する期待値等の影響を一定程度受けたものであるという見方も不合理なものとはいえないこと、そして、(ウ)当社の(ア)本公開買付けについての公表日の前営業日を基準とした市場株価に対するプレミアムの水準については、過去の類似事例におけるプレミアム水準と比べると必ずしも高い水準とはいえないが、(イ)日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日である2019年10月25日を基準とした市場株価に対して相応のプレミアムが加算されていると評価できることから、本公開
買付価格は公正・妥当である。
また、その他の取引条件について、(a)本公開買付け後に本株式併合の実施が予定されているところ、本株式併合は会社法に基づく株式併合により行われる予定であり、本取引に反対する株主に株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されておらず、本株式併合の開示の想定等も踏まえると本公開買付けに応募しなかった場合に不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることから、本株式併合に係る取引条件は、公正かつ妥当であるといえること、(b)本株式併合の実行後に本自己株式取得の実施が予定されており、本自己株式取得価格は、1,674円とされているところ、日立製作所が本公開買付けにより売却する場合と本自己株式取得により売却する場合とで、日立製作所の税引き後の手取金額が概ね等しくなるように当該本公開買付価格及び本自己株式取得価格が設定されており、かかる本公開買付けと本自己株式取得を組み合わせたスキームを採用することで、日立製作所が本公開買付けにより当社株式を売却する場合と比較して一般株主が応募する本公開買付けの公開買付価格を高額に設定することができることから、一般株主にとって不利益になることはなく、本自己株式取得を伴う当該スキームを本取引の取引条件とすることも、公正性・妥当性を欠くとは認められないこと、(c)公開買付者らによる資金調達が当社の財務状況に重大な悪影響を及ぼすものでもないこと等を踏まえると、その他の本取引の取引条件についても公正・妥当であると考
えられる。
(iv) 本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(i)乃至(iii)を踏まえれば、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理性を有すると考えられ、また本取引の条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は、パートナーの選定プロセスを含め、公正・妥当であると考えられるから、本公開買付けの公表の時点で当社の取締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議を行うことは相当である。
(v) 上記(i)乃至(iv)を踏まえて当社が本取引に関する決定をすることが当社の一般株主にとって不利益で
ないか
上記(i)乃至(iv)を踏まえれば、本公開買付けにより当社の一般株主に適正な価格で当社株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は合理性を有すると考えられ、また、本取引の条件は公正・妥当であり、また本取引に係る手続は公正・妥当であると考えられるから、当社が本取引に関する決定を行うこ
とは当社の一般株主にとって不利益なものでないと考えられる。
なお、BC連合内の具体的な出資割合は特別委員会による2021年4月答申書による答申の段階でも未定であったものの、ベインキャピタルが3分の2以上の出資を行うという点については、最終提案書提出時点にはBC連合側より日立製作所及び当社に伝達されており、特別委員会は、ベインキャピタルが少なくとも過半以上の出資を行い、JIP及びJISが少数持分の出資を行うこと、すなわち、ベインキャピタルが3社コンソーシアムにおいて主導的な役割を果たすことが重要であり、それ以上の詳細な出資割合は特別委員会の意見を左右するもの
ではないと判断しました。
その後、一部の国(日本、ブラジル、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム)の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得がいったん完了したことから、当社は、2021年11月24日に開催された第22回の特別委員会及び2022年6月6日に開催された第23回の特別委員会において、各委員に対して、当社及び公開買付者らの状況等の情報を共有いたしました。なお、公開買付者の当社株式取得のために必要となる、外為法に基づく公開買付者による財務大臣及び事業所管大臣への届出の受理及び待機期間の経過については、2021年11月19日付で、当該待機期間が短縮された旨が公示され、2021年11月20日より公開買付者による当社株式の取得が可能となっていたとのことですが、当該届出により実行が可能となる取引又は行為は、届出の受理後6ヶ月以内に行われるものに限られていることから、公開買付者は、同法に従い改めて財務大臣及び事業所管大臣への届出を行ったとのことです。そして、公開買付者から2022年9月20日に、国内外の全ての国(日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム)における競争法に基づく各必要許認可等についてのクリアランス取得が同月7日(現地時間)付で完了し、また、2022年9月20日付で日本の外為法に従って公開買付者が財務大臣及び事業所管大臣へ行った届出が受理されたことをもって、クリアランスの取得が全て(但し、外為法上の必要許認可等は除きます。)完了したことから、その他の本公開買付開始の前提条件が充足された又は放棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、2022年9月26日に開催された第24回の特別委員会においても、当社は、各委員に対して、当社及び公開買付者らの状況等の情報を共有し、特別委員会は、2021年4月28日以降の、新型コロナウイルス感染症、円安の進展、原材料価格の高騰による影響を含む当社の業況や市場環境の変化等を踏まえ、また、2022年9月株式価値算定書における算定結果も考慮に入れ、追加諮問事項である2021年4月答申書で表明された意見に変更がないか否かについて慎重に検討しました。その結果、特別委員会は、当社を取り巻く直近の事業環境は、2021年4月答申書提出時点と比べ、円安進展による増益効果もある一方で、自動車関連の生産調整や原材料価格の高騰等の影響を受ける状況にある等、若干の変動があるものの、全体としては、2021年4月答申書提出時点から大きな点では変化はないことを確認し、2022年9月26日時点においても、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、2021年4月28日以降、2022年9月26日までの事情を勘案しても、2021年4月答申書の答申の内容について、いずれも変更すべき事情は見当たらないと判断したこと、及び、2022年9月株式価値算定書によれば、当社株式1株当たりの株式価値は、市場株価分析で1,665円から1,884円、類似企業比較分析で968円から1,687円、類似取引比較分析で552円から1,150円、DCF分析で1,497円から2,755円と算定されているところ、本公開買付価格である2,181円は、市場株価分析、類似企業比較分析及び類似取引比較分析のレンジの上限を上回り、DCF分析による算定結果のレンジの中央値を上回る高い水準であること等から、2022年9月26日付で、当社の取締役会に対し、2021年4月答申書における意見に変更がない旨の追加答申書を提出しました。なお、特別委員会は、追加で、2021年11月24日より2022年9月26日までの間に合計3回、合計約5時間にわたり開催され、追加諮問事項に関する審議及
び検討を行いました。
③ 当社における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社の取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、前記「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、公開買付者ら、日立製作所及び当社から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点等(利害関係を有する当社取締役の範囲、特別委員会を設置すること及びその設置時期、特別委員会の答申の内容を最大限尊重して意思決定を行うことが望ましいこと等を含
みますが、これらに限られません。)について法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者ら、日立製作所及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、企業価値評価及び価格交渉等に関する専門的助言及び補助を得るため、前記「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、公開買付者ら、日立製作所及び当社らから独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関としてBofA証券を選任し、財務的見地からの助言を受けるとともに2021年4月28日付で本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」の(iii) (注1)に記載の前提条件その他一定の条件の下で、株式価値算定書(以下「2021
年4月株式価値算定書」といいます。)を取得しております。
また、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、2021年4月28日から2022年9月22日までの間の当社株式の価値の変動の有無及びその内容を検討し、本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、公開買付者ら、日立製作所及び当社らから独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関であるBofA証券より、2022年9月26日付で、当該(注1)に記載の前提条件その他一定の条件の下で、株式価値算定書(以下「2022年9月株式価値算定書」といい、2021年4月株式価値算定書と併せて「本株式価値算
定書」といいます。)を取得しております。
本株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した財務アドバイザー及び第三者
評価機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
なお、BofA証券は、公開買付者、日立製作所及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取
引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社取締役会は、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、BofA証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、2021年4月答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年4月28日開催の当社取締役会において、当社の取締役6名のうち、後記の森田守氏及び岡俊子氏を除く審議及び決議に参加した当社の取締役4名全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付け
への応募を推奨することを決議いたしました。
また、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは、本公開買付開始の前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)には、速やかに実施される予定であり、2021年4月28日現在、公開買付者は、2021年11月下旬頃に本公開買付けを開始することをめざしていましたが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難でした。このため当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対して、特別委員会が2021年4月28日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改
めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
そして、当社は、公開買付者から、国内外(日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム)の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得が完了(但し、外為法上の必要許認可等は除きます。)したことから、その他の本公開買付開始の前提条件が充足された又は放棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を2022年9月20日に受けたため、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に協議及び検討を行った結果、2022年9月26日開催の取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
ともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
なお、当社の取締役のうち、森田守氏は、日立製作所の執行役専務を兼務しているため、また、岡俊子氏は、前記「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」のとおり、取締役を兼務している会社との間で利益が相反する懸念があることとの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、2021年4月28日開催の当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、森田守氏は、2022年9月26日開催の当社取締役会の審議及び決議にも参加しておりません。なお、岡俊子氏は、当社取締役を2021年6月18日付で退任しております。また、当社の取締役のうち西山光秋氏は、2020年3月まで日立製作所の代表執行役・執行役専務の地位にありましたが、同月、同地位から退任して以降、日立製作所、及び当社グループを除く日立製作所の子会社との兼職関係はなく、また、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト又は支配株主による従属会社の買収といった、取引の構造上、利益相反の問題が存在する取引類型ではないこと、本取引においては第一次入札プロセス開始前の2020年9月3日に特別委員会が設置され、かつ、有効に機能していること、当社の取締役としての職務を通じて得た当社事業に関する知見を本取引に係る検討に活かす必要性があること等を踏まえ、前述の森田守氏及び岡俊子氏のみを利害関係を有する取締役として上述の手当を講じており
ます。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を20営業日と設定しているところ、本公開買付けの予定を公表した2021年4月28日から本公開買付けの開始までの期間が長期にわたったため、当社の一般株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されている
ものと考えているとのことです。
また、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じてBC連合が選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられてい
たと考えております。
4.本株式併合の効力が生ずる日
2023年1月4日
以 上
当社の2022年10月26日付プレスリリース「株式会社BCJ-52による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社BCJ-52(以下
「公開買付者」といいます。)は、2022年9月27日から当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年11月1日をもって、当社株式152,194,289株
(議決権所有割合(注)35.60%)を所有するに至りました。
(注)「議決権所有割合」は、2022年9月30日現在の当社の発行済株式総数(428,904,352株)から、本公開買付けを通じて取得する予定のなかった、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,351,266株)及び株式会社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)が所有する単元未満の当社株式(99株)を控除した株式総数(427,552,987株)に係る議決権の数(4,275,529個)を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五
入しております。以下同じです。
当社は、2022年9月26日に当社が公表した「株式会社BCJ-52による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2021年度中期経営計画(2019年4月発表)を策定し、「ヒトをつくり、イノベーションをつくり、未来をつくる」をビジョンとして掲げ、当社の強みである『Only1、No.1』をさまざまな事業領域の顧客との協創により生み出していく開発力と、それを量産できるモノづくり力を更に強化する経営戦略・施策を推進していくことで、持続可能な社会を支える高機能材料会社の実現のため、具体的には①高成長・高収益分野へのリソース集中、②組織改革によるシナジー最大化、③フロント強化、顧客との協創、④大型設備投資のフル戦力化、⑤構造改革、経営基盤強化施策の実行、をアクションプランとして進めてまいりました。しかしながら、同中期経営計画を発表後、自動車分野やFA・ロボットといった産業分野、及びエレクトロニクス分野の需要環境が公表時の想定以上に厳しさが増したこと等により、2019年度第2四半期決算(2019年10月29日発表)において減損損失の計上及び2019年度通期連結業績予想の下方修正を行う等、収益性が悪化したこともあり、当社は、業績を抜本的に立て直すための方策及び成長戦略について様々な検討を継続的に行ってまいりました。また、その後の新型コロナウイルス感染症の影響により更に事業環境が大きく変化しており、特に、自動車分野では、グローバルの自動車販売台数の減少により、多くの主要製品での需要減少が見られ、航空機分野では航空機材の需要減少により、航空機関連材料需要が減少しております。同中期経営計画では資本効率の向上・成長事業へのリソース集中を掲げるも、成果実現に至らず、上記のとおり売上収益減少により収益性が悪化しており、当社は2020年5月27日付にて、2020年度(2021年3月期)業績予想として調整後営業利益が赤字となる旨を公表しました。なお、同年4月27日付にて「当社及び子会社の一部製品における検査成績書への不適切な数値の記載等について」を公表し、2020年5月末日をもって執行役社長を含む複数の執行役及び過去に執行役社長であった取締役1名が退任し、更に、2020年6月1日付で、意思決定の迅速化を図るために執行役会長が執行
役社長を兼務することとした他、新たな執行役を加え、新しい経営体制に移行しております。
上記のような収益的状況や検討を踏まえて、当社は、2020年6月中旬に、競争力と収益力を回復させ再成長により企業価値の向上をめざすためには、これまで以上の意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入が必要であり、そのためには、現在の資本構成に制限されることなく非上場化した上で改革を進めることが当社として最適と判断しました。なお、当該判断と上記「当社及び子会社の一部製品における検査成績書への不適切な数
値の記載等について」記載の内容及びそれに続く新しい経営体制への移行との直接の関係はございません。
そして、当社は、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年11月上旬より、当社及び日立製作所がパートナー候補企業を選定する、第一次入札プロセス及び最終入札プロセスの二段階で構成される入札プロセス(以下「本入札プロセス」といいます。)を開始し、複数の候補者を対象とするデュー・ディリジェンス及び各候補者との協議を含む入札手続を経て、各候補者の提案内容を総合的に検討した結果、2021年4月上旬、複数の候補者の中からBC連合(Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ(以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。)、日本産業パートナーズ株式会社(以下「JIP」といいます。)並びにジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社(以下「JIS」といいます。)の総称をいいます。以下同じです。)を最終買付候補者として選定し、BC連合との間で、日立製作所が所有する当社株式の全て(228,221,199株、所有割合:53.38%、以下「日立製作所売却予定株式」といいます。)を当社が取得すること(以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。)を含む当社を完全子会社化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の実施に向け
た協議及び検討を開始しました。
当社は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と当社の親会社である日立製作所が本公開買付けの実施を含む最終契約を締結する予定であり、日立製作所と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、後記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者(パートナー)の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、第一次入札プロセスが開始される前の2020年9月3日に特別委員会を設置し、本取引における手続の公正性・妥当性等について諮問しております(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。)。これに加えて当社は、後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を講じた上で、財務アドバイザーであるBofA証券株式会社(以下「BofA証券」といいます。)から取得した株式価値算定書の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、特別委員会から2021年4月28日に提出された答申書(以下「2021年4月答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引における候補者の選定及び諸条件について慎重に
協議及び検討を行いました。
当社は、企業価値向上の面において、株式価値評価額、取引のストラクチャー、契約条項、資金調達力・資金調達の前提条件、バリューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件に変更が予定されているか否か、競争法その他の規制法に基づくクリアランス取得等の手続の要否及び必要期間が合理的な範囲のものか否か等の観点、並びに一般株主の皆様の利益の最大化の観点から総合的に検討を行いました。その結果、株式価値評価額及び公開買付価格が最も高額であったことに加え、資金調達力・資金調達の前提条件が他候補と比べ劣後する提案でなかったこと、並びに、バリューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制の提案内容からも、BC連合が当社が更なる成長をめざすためのパートナーとして最善で
あり、今後の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
なお、当社は、候補者がコンソーシアムを組成することを自由に認めた場合、提案価格等が候補者間で共有されてしまい、入札手続の妥当性・公正性が失われる可能性があることから、第一次入札プロセスでは、各候補者に対し、第三者とのコンソーシアムによる共同提案は受け付けない旨を通達しておりました。一方で、最終入札プロセスにおいては、第一次プロセスにより候補者が限定されていること、及び、コンソーシアム内での投資後の方針などのすり合わせが不可欠であることから、ベインキャピタル、JIP及びJISの希望を踏まえて、これらの候補者によるコンソーシアムの組成を認め、他の候補者についても、ベインキャピタル、JIP及びJIS以外の候補者とコンソーシアムを組成
することを許容しました。
また、当社株式1株につき、2,181円とする公開買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について、(a)上記のとおり、BC連合の提示した株式価値評価額が、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったこと、(b)後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のBofA証券による2021年4月株式価値算定書(後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に定義します。)に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析による算定結果の上限を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュフロー分析(以下「DCF分析」といいます。)の算定結果のレンジの中央値を上回ること、(c)日立製作所グループの再編期待に伴う当社株価変動のきっかけとなった、日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日の、2019年10月25日の東京証券取引所における当社株式の終値1,250円に対して74.48%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,210円(小数点以下四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)に対して80.25%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,169円に対して86.57%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,173円に対して85.93%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、本公開買付けについての公表日の前営業日である2021年4月27日の東京証券取引所における当社株式の終値1,884円に対して15.76%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,875円に対して16.32%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,799円に対して21.23%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,665円に対して30.99%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、過去に行われた完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(d)後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、一般株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しまし
た。
以上より、当社は、2021年4月28日開催の取締役会において、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付け
に応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、本公開買付けは、本公開買付開始の前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)には、速やかに開始されることが予定されており、2021年4月28日時点で、公開買付者は、同年11月下旬頃には本公開買付けを開始することをめざしていたものの、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であったとのことです。このため、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対して、特別委員会が同年4月28日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること(以下「追加諮問事項」といいます。)、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議し、特別委員会に追加諮問事項を諮問いたしまし
た。
その後、公開買付者から2022年9月20日に、国内外(日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム)の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得(但し、日本の外為法の必要許認可等は除きます。)が同月7日(現地時間)付で完了したことから、その他の本公開買付開始の前提条件が充足された又は放棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、当社は、2022年9月26日に開催された第24回の特別委員会において、各委員に対して、当社及び公開買付者らの状況等の情報を共有いたしました。また、後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、特別委員会は、追加諮問事項について慎重に検討した結果、2022年9月26日付で、当社の取締役会に対し、2021年4月28日付の意見に変更がない旨の追加答申書(以下「追加答申書」といいます。)を提出しま
した。
その上で、当社は、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、2021年4月28日以降の、新型コロナウイルス感染症、円安の進展、原材料価格の高騰による影響を含む当社の業況や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討いたしました。その結果、当社は、(a)2022年9月26日時点においても、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、かつ、依然として、競争力と収益力を回復させ再成長により企業価値の向上をめざす必要性があり、2021年4月28日時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたこと、(b)後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のBofA証券による2022年9月株式価値算定書(後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に定義します。)に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析によるいずれの算定結果のレンジの上限をも上回っており、かつ、DCF分析の算定結果のレンジの中央値を上回ること等から、2022年9月26日開催の取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。なお、本公開買付価格は、本公開買付け開始についての公表日の前営業日である2022年9月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,173円に対して0.37%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,107円に対して3.51%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,058円に対して5.98%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,040円に対して6.91%のプレミアムをそれぞれ加えた価格と
なっております。
当社取締役会の決議の詳細については、後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
その後、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、日立製作所売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社に対して当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者及び日立製作所のみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。これを受けて、当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしていたとおり、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者及び日立製作所のみとすることを目的に、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式
57,055,299株を1株に併合する本株式併合を実施することといたしました。
なお、本株式併合の効力が発生した場合、2023年1月4日時点で、公開買付者及び日立製作所以外の株主の皆様の
保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式57,055,299株を1株に併合いたします。
3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付され
ることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
前記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合は当社の株主を公開買付者及び日立製作所のみとするための手続であり、本株式併合により、公開買付者及び日立製作所以外の株主の皆様の保有する当社株式の数
は、1株未満の端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数の処理の方法につきましては、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式(以下「端数相当株式」といいます。)を売却し、その売却によって得られた代金を端数が生じた株主の皆様に
対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却において、本株式併合が当社を公開買付者の完全子会社化することを目的とした本取引の一環として行われるものであり、かかる目的との関係では、公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であることから、当社は、会社法第235条第2項が準用する同法第234条第2項に基づき、裁判所の許可を得た上で、端数相当株
式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,181円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格
に設定することを予定しております。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠等
本株式併合により生じる端数の処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、前記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,181円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定
することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、(a)BC連合の提示した株式価値評価額が、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったこと、(b)BofA証券による当社株式の2021年4月28日時点の株式価値算定書に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析による算定結果の上限を上回っており、かつ、DCF分析の算定結果のレンジの中央値を上回ること、(c)日立製作所グループの再編期待に伴う当社株価変動のきっかけとなった、日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日である2019年10月25日の東京証券取引所における当社株式の終値1,250円に対して74.48%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,210円に対して80.25%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,169円に対して86.57%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,173円に対して85.93%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること、(d)本公開買付けについての公表日の前営業日である2021年4月27日の東京証券取引所における当社株式の終値1,884円に対して15.76%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,875円に対して16.32%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,799円に対して21.23%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,665円に対して30.99%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること、(e)BofA証券による当社株式の2022年9月26日時点の株式価値算定書に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析によるいずれの算定結果のレンジの上限をも上回っており、かつ、DCF分析の算定結果のレンジの中央値を上回ること、(f)本公開買付け開始についての公表日の前営業日である2022年9月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,173円に対して0.37%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,107円に対して3.51%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,058円に対して5.98%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,040円に対して6.91%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること、(g)後記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられ、特別委員会から取得した答申書においても、本取引の条件(本公開買付価格を含みます。)には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当
社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2022年9月26日付の当社取締役会決議により、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をした後、本臨時株主総会の招集を決定した本日の当社の取締役会決議時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸
条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、本株式併合によって生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる
金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は、最終的に選定されるいずれかの候補者と当社の支配株主(親会社)である日立製作所との間で本公開買付け及び本株式併合の実施を含む最終契約が締結される予定であり、日立製作所と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあったことを踏まえ、本公開買付けの開始までの間に、本公開買付け及び本
株式併合を含む本取引の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しました。
① 入札手続の実施
本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、2020年11月上旬より、当社及び日立製作所より募集した複数の候補者を対象とする、第一次入札プロセス及び最終入札プロセスの二段階で構成される本入札プロセスを実施し、ベインキャピタルを含む複数の候補者に2020年12月中旬から2021年3月中旬までデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、BC連合を含む複数の候補者から最終提案書を受領いたしました。その後、BC連合、日立製作所及び当社は継続的に協議・交渉を重ねた結果、2021年4月上旬にBC連合から受領した修正最終提案における株式価値評価額が、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったことに加え、本取引後の当社の債務負担の面でもBC連合の提案は優れており、更にBC連合の資金調達の条件が他の候補者と比較して有利である等、本取引の諸条件の面においても最も好条件であったことから、BC連合が提示した提案と比べて、当社の株主の皆様にとって
より有利な条件を提示する候補先は存在しませんでした。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手
当社は、最終的に選定されるいずれかの候補者と当社の親会社である日立製作所との間で本公開買付けの実施を含む最終契約が締結される予定であり、日立製作所と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者(パートナー)の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、第一次入札プロセスが始まる前の2020年9月3日に、公開買付者、日立製作所及び当社らから独立した上野山実氏(当社社外取締役、独立役員)、福尾幸一氏(当社社外取締役、独立役員)、岡俊子氏(当社社外取締役、独立役員)、並びに本取引に類似する取引類型において特別委員及び弁護士としての豊富な経験を有する社外有識者として増田英次氏の4名から構成される特別委員会を設置しました。また、特別委員会の委員の互選により特別委員会の委員長として増田英次氏が選定されております。なお、岡俊子氏は、取締役を兼務している会社との間で利益が相反する懸念があることとの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、二次入札に応じた候補者に関する実質的な議論が特別委員会で開始される前に、2021年3月26日付で、同氏の意向により、特別委員会の委員を辞任するに至りました。特別委員会の委員の報酬は、外部の有識者である増田英次氏については稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されておりません。また、上野山実氏、福尾幸一氏及び岡俊子氏については、当社の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、委員としての職務に応じた報酬の支払いについては、報酬委員会において検討の上、固定報酬としており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されておりません。なお、岡俊子氏は2021年6月18日付で、当社社外取締役を退任
しております。
当社取締役会は、当該特別委員会に対し、当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(i)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ii)本取引に係る手続(パートナーの選定プロセスを含む。)の公正性・妥当性、(iii)本取引の条件の公正性・妥当性、(iv)本公開買付けに対して、当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(v)上記を踏まえて、当社が本取引に関する決定を行うことが当社の一般株主にとって不利益でないか、との点(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問するとともに、独自にアドバイザー等を選任する権限、及び当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼できると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができる権限を付与いたしました。もっとも、特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者評価機関であるBofA証券及び法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、独自にアドバイザーを選任する権限を行使しておりません。また、当社取締役会は、特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うことを併せて決議しております。加えて、当社は、取締役会において、特別委員会の委員の選定にあたり、本取引の具体的状況を踏まえ、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に特別委員会が実質的影響を与え得る状況を確保するよう配
慮することを確認しております。
特別委員会は、2020年10月23日より2021年4月28日までの間に合計21回、合計43時間以上にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。また、特別委員会は、各会日間にも、頻繁に電子メー
ルによる報告・情報共有、審議及び意思決定等を行っております。
具体的には、特別委員会は、公開買付者ら及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、当社の財務アドバイザーであるBofA証券、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所、当社役職員との面談によるヒアリング調査を行い、公開買付者を選定するプロセスの概要、選定手法、選定手続の確認、本公開買付けを含む本取引の経緯・背景、内容、意義・目的、当社の企業価値に与える影響、公開買付者及び日立製作所との関係及び現在の提携の内容、各アドバイザーの独立性、本公開買付価格の算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者ら、日立製作所及び当社の状況や各社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行いました。また、特別委員会は、当社役職員から当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行ったうえで事業計画の合理性について確認を行い、当社の財務アドバイザーであるBofA証券から、当社宛に提出された2021年4月株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行いました。加えて、特別委員会は、当社の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容についても説明を受け、検討を行いました。なお、特別委員会は、本入札プロセスにおいて、当社が公開買付者を含む各候補者から価格提案を受領する都度、当社から適時にその内容について報告を受け、当社がBofA証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた当社の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、候補者の選定等の重要な局面において公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べることにより、候補者の選定プロセス及び
取引条件に関する交渉過程に実質的に関与しております。
特別委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、本諮問事項について慎重な検討を重ねた結果、2021年4月28日、当社の取締役会に対し、特別委員会において開示又は説明を受けた一切の情報は真実かつ正確であること等の一定の前提条件の下、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提
出しております。
(i) 本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)
2021年度中期経営計画公表後、想定以上に自動車分野やFA・ロボットといった産業分野、エレクトロニクス分野の需要環境の厳しさが増したこと等により収益性が悪化し、また、新型コロナウイルス感染症の影響により更に事業環境が大きく変化し、特に、自動車分野では、グローバルの自動車販売台数の減少により、多くの主要製品での需要減少が見られ、航空機分野では航空機材の需要減少により、航空機関連材料需要が減少している。また、同中期経営計画では資本効率の向上・成長事業へのリソース集
中を掲げるも、成果実現に至らず、売上収益減少により収益性が悪化した。
そうした中、当社は、日立製作所のポートフォリオ戦略上の制約を受けることのない成長戦略を実行すること、また四半期毎の業績にこだわることなく、より長期的な視点での戦略立案、大胆な改革をスピード感をもって進めることが重要との認識に基づき、本取引を実行して当社を非公開会社化し、現在の資本構成に制限されることなく新しいパートナーの下で改革を進めることにより、これまで以上の意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入を行い、当社の競争力と収益力を回復させ、再成長により企業価値の向上をめざすことができると考えている。当該目的は、日立製作所や経営陣等がその地位を利用して一般株主の犠牲のもとに自己又は第三者の利益を図るものとは認められず、また、意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入を行うことは、当社グループを持続的に発展させ収益を改善させることに繋がり、当社グループの企業価値を向上させるもの
といえることから合理性が認められる。
また、公開買付者らは、当社が多岐にわたる事業群を抱える高機能材料会社であり、掲げるビジョンの実現に向けて、事業セグメントごとに世界トップレベルの技術力並びに収益水準を確保し、再成長をめざしていくことが重要になると考えている。具体的な成長戦略としては、公開買付者らは、①基盤技術への継続投資、②成長市場での事業拡大、③全社横断での構造改革の推進を強力に支援するとともに、当社の事業価値向上に向けて、(i)事業の集中と選択及び構造改革、(ii)M&A・アライアンスを含む成長事業領域の事業力強化、(iii)新規事業開拓の3つのフェーズを想定している。これらの成長戦略及び事業価値向上策は、いずれも実現可能性を疑わせる不合理な点はなく、意思決定のスピードアップ、成長領域への投資資金の獲得、外部知見及び人材の活用といった面で当社の競争力と収益力の回復に資すると考えられることから、合理性がある。また、その他、公開買付者らの説明する経営方針に
不合理な点は見受けられない。
また、本取引によるデメリットとなり得る事項についても適切な対処が図られているものと認められる。例えば、本取引に伴い、当社は日立製作所グループから離脱することになるが、当社は、日立製作所との間で、合理的な内容の移行サービス契約、委託研究契約及び日立ブランド使用許諾契約を締結する予定であり、これらの契約を通じて、一定期間、本取引の実施以前の態様の事業運営が可能となり、これらの契約の締結を前提とすれば当社の競争力が失われるものではない。また、本取引に関する資金提供に伴うローン等による金利負担についても返済に特段支障があるとは認められない等、適切な対処
が図られているものと認められる。
以上のとおり、本取引は、当社の企業価値向上に資するものと認められ、その目的は合理性を有する
ものであると考えられる。
(ii) 本取引における手続(パートナーの選定プロセスを含む。)の公正性・妥当性
本取引では、以下の各種の公正性担保措置が履践されている。
本取引においては、(a)独立した特別委員会が、第一次入札プロセスが始まる前の本取引に係る取引条件等の形成過程の初期段階から設置され、アドバイザー等の選任・承認権限や本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する権限が付与された上、当社は特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものと当社取締役会において決議されているところ、特別委員会はこれらの権限を行使して、日立製作所及び公開買付者らとの間の取引条件に関する交渉過程等に実質的に関与したことが認められ、かつ、特別委員の独立性、属性・専門性等の構成、特別委員会の設置・委員選定のプロセス、アドバイザー等の検討体制、情報の取得体制、当社の社内の検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこと、(b)当社は、当社、日立製作所及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、(c)当社は、当社、日立製作所及び公開買付者らから独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関であるBofA証券に対して、当社の株式価値の算定及び付随する財務分析を依頼し、2021年4月28日付で2021年4月株式価値算定書を取得していること、(d)特別委員会が実質的に関与した上で、日立製作所及び当社による本入札プロセスが実施されており、本入札プロセスは適切な配慮がなされていること、(e)当社は、特別委員会の意見を踏まえ、日立製作所及び公開買付者に対して公開買付期間を30営業日とするよう要請し協議を経たものの、最終的に、日立製作所と公開買付者の間で公開買付期間は法令に定められた最短期間である20営業日とする合意がなされたとのことであるが、本公開買付けについては、公表から開始までに相応の期間を要することが想定されていること等を勘案すると、20営業日であっても、一定程度、一般株主において本公開買付けに対する応募について適切な判断機会が確保されており、また、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会も確保されているといえること、(f)一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引に係る手続は公正なものであ
ると考えられる。
なお、本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)条件が設定されていないものの、①親会社である日立製作所が当社株式を228,221,199株(所有割合:53.38%)所有しており、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定にし、寧ろ応募する一般株主の利益に資さない可能性が認められること、②上記のとおり公正性担保措置が講じられていること、とりわけ、特別委員会の実質的な関与の下、日立製作所及び公開買付者らと取引条件について真摯に協議・交渉した結果として、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も好条件のBC連合を最終買付候補者として選定し、本公開買付価格2,181円がBC連合と日立製作所の間で合意されたこと等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、本取引の手
続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられる。
(iii) 本取引の条件の公正性・妥当性
(a)本取引の取引条件に係る協議・交渉過程においては、当社及び日立製作所が実施した本入札プロセスの結果として合意されたものであり、本入札プロセスにおいては、特別委員会の要請に基づき、最終意向表明書の提出後も当社、日立製作所及びBC連合間での複数回にわたる価格交渉が行われ、この結果、BC連合から有意な譲歩を引き出した上で合意されたものである等、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることをめざした合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められること、(b)2021年4月株式価値算定書によれば、当社株式1株当たりの株式価値は、市場株価分析で1,665円から1,884円、類似企業比較分析で714円から1,491円、類似取引比較分析で528円から978円、DCF分析で1,381円から2,542円と算定されているところ、本公開買付価格である2,181円は、市場株価分析、類似企業比較分析及び類似取引比較分析のレンジの上限を上回り、DCF分析による算定結果のレンジの中央値を上回る高い水準であり、かつ、当社による事業計画の内容の説明及びBofA証券による2021年4月株式価値算定書の内容についての説明及び質疑応答によれば、2021年4月事業計画の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等、並びにBofA証券が当社株式の価値の算定に当たり採用した手法及び算定の過程並びに株式価値算定結果について、特段不合理な点は認められないこと、(c)本公開買付価格である2,181円は、(ア)本公開買付けについての公表日(2021年4月28日)の前営業日である2021年4月27日の東京証券取引所における当社株式の終値1,884円に対しては15.76%、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,875円に対して16.32%、直近3ヶ月の終値単純平均値1,799円に対して21.23%、直近6ヶ月の終値単純平均値1,665円に対して30.99%のプレミアムをそれぞれ加えたものであること、(イ)日立製作所グループの再編期待に伴う当社株価変動のきっかけとなった、2019年10月25日の日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日の当社株式の終値1,250円に対しては74.48%、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,210円に対して80.25%、直近3ヶ月の終値単純平均値1,169円に対して86.57%、直近6ヶ月の終値単純平均値1,173円に対して85.93%のプレミアムをそれぞれ加えたものとなっており、当該日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道により当社の株価が現在に至るまで、日経平均株価並びに当社と事業内容等が類似すると考えられる上場企業のEBITDAマルチプルの動きから有意に乖離した上昇を見せ、当該発言日から1週間以内に8.4%の株価上昇を見せたことから、当該発言以後の当社の株価は、当該発言による日立製作所グループの再編期待に対する期待値等の影響を一定程度受けたものであるという見方も不合理なものとはいえないこと、そして、(ウ)当社の(ア)本公開買付けについての公表日の前営業日を基準とした市場株価に対するプレミアムの水準については、過去の類似事例におけるプレミアム水準と比べると必ずしも高い水準とはいえないが、(イ)日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日である2019年10月25日を基準とした市場株価に対して相応のプレミアムが加算されていると評価できることから、本公開
買付価格は公正・妥当である。
また、その他の取引条件について、(a)本公開買付け後に本株式併合の実施が予定されているところ、本株式併合は会社法に基づく株式併合により行われる予定であり、本取引に反対する株主に株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されておらず、本株式併合の開示の想定等も踏まえると本公開買付けに応募しなかった場合に不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることから、本株式併合に係る取引条件は、公正かつ妥当であるといえること、(b)本株式併合の実行後に本自己株式取得の実施が予定されており、本自己株式取得価格は、1,674円とされているところ、日立製作所が本公開買付けにより売却する場合と本自己株式取得により売却する場合とで、日立製作所の税引き後の手取金額が概ね等しくなるように当該本公開買付価格及び本自己株式取得価格が設定されており、かかる本公開買付けと本自己株式取得を組み合わせたスキームを採用することで、日立製作所が本公開買付けにより当社株式を売却する場合と比較して一般株主が応募する本公開買付けの公開買付価格を高額に設定することができることから、一般株主にとって不利益になることはなく、本自己株式取得を伴う当該スキームを本取引の取引条件とすることも、公正性・妥当性を欠くとは認められないこと、(c)公開買付者らによる資金調達が当社の財務状況に重大な悪影響を及ぼすものでもないこと等を踏まえると、その他の本取引の取引条件についても公正・妥当であると考
えられる。
(iv) 本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(i)乃至(iii)を踏まえれば、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理性を有すると考えられ、また本取引の条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は、パートナーの選定プロセスを含め、公正・妥当であると考えられるから、本公開買付けの公表の時点で当社の取締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議を行うことは相当である。
(v) 上記(i)乃至(iv)を踏まえて当社が本取引に関する決定をすることが当社の一般株主にとって不利益で
ないか
上記(i)乃至(iv)を踏まえれば、本公開買付けにより当社の一般株主に適正な価格で当社株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は合理性を有すると考えられ、また、本取引の条件は公正・妥当であり、また本取引に係る手続は公正・妥当であると考えられるから、当社が本取引に関する決定を行うこ
とは当社の一般株主にとって不利益なものでないと考えられる。
なお、BC連合内の具体的な出資割合は特別委員会による2021年4月答申書による答申の段階でも未定であったものの、ベインキャピタルが3分の2以上の出資を行うという点については、最終提案書提出時点にはBC連合側より日立製作所及び当社に伝達されており、特別委員会は、ベインキャピタルが少なくとも過半以上の出資を行い、JIP及びJISが少数持分の出資を行うこと、すなわち、ベインキャピタルが3社コンソーシアムにおいて主導的な役割を果たすことが重要であり、それ以上の詳細な出資割合は特別委員会の意見を左右するもの
ではないと判断しました。
その後、一部の国(日本、ブラジル、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム)の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得がいったん完了したことから、当社は、2021年11月24日に開催された第22回の特別委員会及び2022年6月6日に開催された第23回の特別委員会において、各委員に対して、当社及び公開買付者らの状況等の情報を共有いたしました。なお、公開買付者の当社株式取得のために必要となる、外為法に基づく公開買付者による財務大臣及び事業所管大臣への届出の受理及び待機期間の経過については、2021年11月19日付で、当該待機期間が短縮された旨が公示され、2021年11月20日より公開買付者による当社株式の取得が可能となっていたとのことですが、当該届出により実行が可能となる取引又は行為は、届出の受理後6ヶ月以内に行われるものに限られていることから、公開買付者は、同法に従い改めて財務大臣及び事業所管大臣への届出を行ったとのことです。そして、公開買付者から2022年9月20日に、国内外の全ての国(日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム)における競争法に基づく各必要許認可等についてのクリアランス取得が同月7日(現地時間)付で完了し、また、2022年9月20日付で日本の外為法に従って公開買付者が財務大臣及び事業所管大臣へ行った届出が受理されたことをもって、クリアランスの取得が全て(但し、外為法上の必要許認可等は除きます。)完了したことから、その他の本公開買付開始の前提条件が充足された又は放棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、2022年9月26日に開催された第24回の特別委員会においても、当社は、各委員に対して、当社及び公開買付者らの状況等の情報を共有し、特別委員会は、2021年4月28日以降の、新型コロナウイルス感染症、円安の進展、原材料価格の高騰による影響を含む当社の業況や市場環境の変化等を踏まえ、また、2022年9月株式価値算定書における算定結果も考慮に入れ、追加諮問事項である2021年4月答申書で表明された意見に変更がないか否かについて慎重に検討しました。その結果、特別委員会は、当社を取り巻く直近の事業環境は、2021年4月答申書提出時点と比べ、円安進展による増益効果もある一方で、自動車関連の生産調整や原材料価格の高騰等の影響を受ける状況にある等、若干の変動があるものの、全体としては、2021年4月答申書提出時点から大きな点では変化はないことを確認し、2022年9月26日時点においても、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、2021年4月28日以降、2022年9月26日までの事情を勘案しても、2021年4月答申書の答申の内容について、いずれも変更すべき事情は見当たらないと判断したこと、及び、2022年9月株式価値算定書によれば、当社株式1株当たりの株式価値は、市場株価分析で1,665円から1,884円、類似企業比較分析で968円から1,687円、類似取引比較分析で552円から1,150円、DCF分析で1,497円から2,755円と算定されているところ、本公開買付価格である2,181円は、市場株価分析、類似企業比較分析及び類似取引比較分析のレンジの上限を上回り、DCF分析による算定結果のレンジの中央値を上回る高い水準であること等から、2022年9月26日付で、当社の取締役会に対し、2021年4月答申書における意見に変更がない旨の追加答申書を提出しました。なお、特別委員会は、追加で、2021年11月24日より2022年9月26日までの間に合計3回、合計約5時間にわたり開催され、追加諮問事項に関する審議及
び検討を行いました。
③ 当社における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社の取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、前記「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、公開買付者ら、日立製作所及び当社から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点等(利害関係を有する当社取締役の範囲、特別委員会を設置すること及びその設置時期、特別委員会の答申の内容を最大限尊重して意思決定を行うことが望ましいこと等を含
みますが、これらに限られません。)について法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者ら、日立製作所及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、企業価値評価及び価格交渉等に関する専門的助言及び補助を得るため、前記「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、公開買付者ら、日立製作所及び当社らから独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関としてBofA証券を選任し、財務的見地からの助言を受けるとともに2021年4月28日付で本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」の(iii) (注1)に記載の前提条件その他一定の条件の下で、株式価値算定書(以下「2021
年4月株式価値算定書」といいます。)を取得しております。
また、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、2021年4月28日から2022年9月22日までの間の当社株式の価値の変動の有無及びその内容を検討し、本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、公開買付者ら、日立製作所及び当社らから独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関であるBofA証券より、2022年9月26日付で、当該(注1)に記載の前提条件その他一定の条件の下で、株式価値算定書(以下「2022年9月株式価値算定書」といい、2021年4月株式価値算定書と併せて「本株式価値算
定書」といいます。)を取得しております。
本株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「①当社における独立した財務アドバイザー及び第三者
評価機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
なお、BofA証券は、公開買付者、日立製作所及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取
引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社取締役会は、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、BofA証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、2021年4月答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年4月28日開催の当社取締役会において、当社の取締役6名のうち、後記の森田守氏及び岡俊子氏を除く審議及び決議に参加した当社の取締役4名全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付け
への応募を推奨することを決議いたしました。
また、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは、本公開買付開始の前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)には、速やかに実施される予定であり、2021年4月28日現在、公開買付者は、2021年11月下旬頃に本公開買付けを開始することをめざしていましたが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難でした。このため当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対して、特別委員会が2021年4月28日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改
めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
そして、当社は、公開買付者から、国内外(日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム)の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得が完了(但し、外為法上の必要許認可等は除きます。)したことから、その他の本公開買付開始の前提条件が充足された又は放棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を2022年9月20日に受けたため、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に協議及び検討を行った結果、2022年9月26日開催の取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
ともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
なお、当社の取締役のうち、森田守氏は、日立製作所の執行役専務を兼務しているため、また、岡俊子氏は、前記「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」のとおり、取締役を兼務している会社との間で利益が相反する懸念があることとの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、2021年4月28日開催の当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、森田守氏は、2022年9月26日開催の当社取締役会の審議及び決議にも参加しておりません。なお、岡俊子氏は、当社取締役を2021年6月18日付で退任しております。また、当社の取締役のうち西山光秋氏は、2020年3月まで日立製作所の代表執行役・執行役専務の地位にありましたが、同月、同地位から退任して以降、日立製作所、及び当社グループを除く日立製作所の子会社との兼職関係はなく、また、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト又は支配株主による従属会社の買収といった、取引の構造上、利益相反の問題が存在する取引類型ではないこと、本取引においては第一次入札プロセス開始前の2020年9月3日に特別委員会が設置され、かつ、有効に機能していること、当社の取締役としての職務を通じて得た当社事業に関する知見を本取引に係る検討に活かす必要性があること等を踏まえ、前述の森田守氏及び岡俊子氏のみを利害関係を有する取締役として上述の手当を講じており
ます。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を20営業日と設定しているところ、本公開買付けの予定を公表した2021年4月28日から本公開買付けの開始までの期間が長期にわたったため、当社の一般株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されている
ものと考えているとのことです。
また、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じてBC連合が選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられてい
たと考えております。
4.本株式併合の効力が生ずる日
2023年1月4日
以 上