有価証券報告書-第77期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
2019年満期ユーロ円建取得条項(額面現金決済型)付転換社債型新株予約権付社債(平成19年9月13日発行)
(注)1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額(1百万円)の総額を2項に記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使に際し交付する株式数に1株未満の端数がある場合はこれを切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法(平成17年法律第86号)に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして、当該行使請求の時点において有効な会社法を遵守する当社の株式取扱規程に従い、現金により精算する。
2.(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額(本社債の額面金額の100%)と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、2,042円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払い、組織再編等(以下に定義する。)その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において、以下のいずれかが承認されることをいう。
①当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。)
②資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却又は移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が第三者に移転される場合に限る。)
③会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が承継会社に承継される場合に限る。)
④株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)
⑤その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるもの
(4) 転換価額は、(A)組織再編等が生じた場合であってかつ(i)当該時点において適用ある法律に従い(当該法律に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。)、発行要項の規定に基づき承継会社等(組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受けることが予定されている会社をいう。)による新株予約権の交付の措置を講ずることができない場合、(ii)法律上は発行要項の規定に基づき承継会社等による新株予約権の交付の措置を講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(iii)当該組織再編等に係る株主総会若しくは取締役会における承認の日又は当該組織再編等の効力発生日の25日前のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にかかわらず、承継会社等の普通株式が日本国内の証券取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の証券取引所若しくは証券市場の運営組織から得ていない場合、又は(iv)発行要項の規定に基づき承継会社等による新株予約権の交付の措置を講じたとしても、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の証券取引所において上場されないことを、上記株主総会若しくは取締役会における承認日時点において当社が予想している場合のいずれかの条件を満たす旨の通知を当社が本社債権者に送付した場合、又は(B)発行要項の規定に基づき上場廃止等による繰上償還が可能となる場合、転換価額減額期間(以下に定義する。)において、以下に述べる転換価額に減額されるものとする。
減額後の転換価額は、上記(2)の当初転換価額が決定された日時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した転換価額減額開始日(以下に定義する。)時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、転換価額減額開始日及び本新株予約権付社債の要項に定める参照株価に応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される減額後の転換価額の最低額は条件決定日における当社普通株式の終値とし、最高額は当初転換価額とする。かかる方式の詳細は、当社の代表執行役又は代理人が、取締役会による授権に基づき、当初転換価額の決定と同時に決定する。
「転換価額減額期間」とは、所定の例外が適用される場合を除き、上記(A)の場合は、転換価額減額開始日から当該組織再編等の効力発生日の5東京営業日前の日までの期間をいい、上記(B)の場合は、転換価額減額開始日から30日の期間をいう。
「転換価額減額開始日」とは、上記(A)又は(B)の通知の日から10東京営業日(組織再編等が公開買付けの最初の決済日から60日以内に生じない場合に、残存する本社債の全部を、その額面金額の100%で繰上償還する場合は2東京営業日)以内の日で当社が指定する日をいう。
3.本新株予約権の行使期間は、2007年9月27日から2019年8月30日までとする。
但し、(i)発行要項に定める当社の選択による本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の3東京営業日前の日の営業終了時(行使請求地時間)まで(但し、発行要項に定める税制変更等による繰上償還を受けないことが選択された各本社債を除く。)、(ii)発行要項に定める本社債権者の選択による繰上償還及び組織再編等及び上場廃止事由が発生した場合の本社債権者の選択による繰上償還の場合には、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、(iii)買入消却の場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、及び(iv)債務不履行等による期限の利益喪失の場合には、期限の利益喪失時までとする。上記にかかわらず、当社が9項に従って本社債を取得する場合は、当該取得の通知の翌日から当該取得日までの期間中、及び当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間(但し、かかる期間は転換価額減額期間に至ることはできない。)中は、本新株予約権を行使することはできない。
また、本社債が償還された場合、本社債が消却された場合及び本社債が失効した場合は、会社法第287条に従い、当該本社債に係る本新株予約権は当然に消滅する。
4.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、転換価額を基準とした1株当たりの金額を記載している。なお、本新株予約権付社債の発行要項においては、「各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条(平成21年4月1日同規則改正後の17条)の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。」と定められている。
5.本新株予約権の行使の条件は、次のとおりとする。
(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2) 2019年6月13日まで(同日を含まない。)は、本社債権者は、ある四半期の最後の取引日(9項に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日まで(2019年4月1日から始まる四半期については、2019年6月13日まで)の期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下の①、②及び③の期間は適用されない。
①(i)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期債務の格付若しくは本新株予約権付社債の格付(格付がなされた場合に限る。以下同じ。)がBBB以下である期間、又は(ii)R&Iによる当社の長期債務の格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、当社の選択による本社債の繰上償還の通知を行った後の期間
③当社が組織再編等を行うにあたり、3項に記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に従い当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
6.会社法第254条の規定により本新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。
7.各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。
(1) 組織再編等が発生した場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(i)当該時点で適用のある法律上(当該法律に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。)、これを行うことが可能であり、(ii)そのための現実的な仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本項に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社であるUnion Bank of California, N.A.(Union Bank, N.A.に社名変更)(以下「受託会社」という。)に対して、2項(4)に記載の(i)から(iv)までのいずれかの条件が満たされた旨の代表執行役が署名した証明書を交付する場合には、適用されない。
(2) (1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は次のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下の(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は2項(3)又は(4)と同様の調整に服する。
(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ii) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の払込金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、3項に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の行使は、5項(1)及び(2)と同様の制限を受ける。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条(平成21年4月1日同規則改正後の17条)の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) (1)の定めに従い承継会社等の新株予約権が発行される場合、当該組織再編等の効力発生日をもっ
て本新株予約権は消滅し、本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく義務は承継会社等が引き受け又は承継するものとする。当社は、本社債及び当該信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
9.本新株予約権の取得事由及び取得の条件
当社は、2014年9月13日以降、当社の株式が該当証券取引所(以下に定義する。)に上場されていることを条件として、本社債権者に対する通知(以下「取得通知」という。)を行うことにより、取得日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得することができる。「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。この場合、当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。当社は、本項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(i)本社債(本新株予約権を除く。)の対価として額面金額の100%に相当する金額、及び(ii)転換価値(以下に定義する。)から額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当り平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして、その時点において有効な会社法を遵守する当社の株式取扱規程に従い、現金により精算する。)をいう。
「1株当り平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日(以下に定義する。)目の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。
本項において「取引日」とは、該当証券取引所(東京証券取引所又は、当社若しくは承継会社等の普通株式が東京証券取引所に上場されていない場合には、当該普通株式が上場(店頭登録又は証券取引所における取引を含む。)されている日本国内の主要な証券取引所若しくは証券市場をいう。)が開設されている日をいい、当社の普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。当該20連続取引日中に転換価額の調整又は減額事由が発生した場合には、1株当り平均VWAP も適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいう。
10.本社債権者からの請求により、平成23年9月13日に本社債の一部(15,505百万円)を繰上償還したため、当初の社債の発行総額20,000百万円及び新株予約権の数20,000個から変更となっております。
2019年満期ユーロ円建取得条項(額面現金決済型)付転換社債型新株予約権付社債(平成19年9月13日発行)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個)(注10) | 4,495個及び本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行することがある代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1百万円で除した個数の合計数 なお、本社債の額面1百万円に付する本新株予約権の数は1個とする | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ─ | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(権利内容に限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株である) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注1) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注4) | 発行価格 2,042 資本組入額 1,021 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注5) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注6) | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円)(注10) | 4,495 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | (注7) | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注8) | 同左 |
(注)1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額(1百万円)の総額を2項に記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使に際し交付する株式数に1株未満の端数がある場合はこれを切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法(平成17年法律第86号)に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして、当該行使請求の時点において有効な会社法を遵守する当社の株式取扱規程に従い、現金により精算する。
2.(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額(本社債の額面金額の100%)と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、2,042円とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。
| 既発行 株式数 | + | 新発行・ 処分株式数 | × | 1 株 あ た り の 払 込 金 額 | |||||
| 調 整 後 転換価額 | = | 調 整 前 転換価額 | × | 時 価 | |||||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | |||||||||
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払い、組織再編等(以下に定義する。)その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において、以下のいずれかが承認されることをいう。
①当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。)
②資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却又は移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が第三者に移転される場合に限る。)
③会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が承継会社に承継される場合に限る。)
④株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)
⑤その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるもの
(4) 転換価額は、(A)組織再編等が生じた場合であってかつ(i)当該時点において適用ある法律に従い(当該法律に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。)、発行要項の規定に基づき承継会社等(組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受けることが予定されている会社をいう。)による新株予約権の交付の措置を講ずることができない場合、(ii)法律上は発行要項の規定に基づき承継会社等による新株予約権の交付の措置を講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(iii)当該組織再編等に係る株主総会若しくは取締役会における承認の日又は当該組織再編等の効力発生日の25日前のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にかかわらず、承継会社等の普通株式が日本国内の証券取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の証券取引所若しくは証券市場の運営組織から得ていない場合、又は(iv)発行要項の規定に基づき承継会社等による新株予約権の交付の措置を講じたとしても、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の証券取引所において上場されないことを、上記株主総会若しくは取締役会における承認日時点において当社が予想している場合のいずれかの条件を満たす旨の通知を当社が本社債権者に送付した場合、又は(B)発行要項の規定に基づき上場廃止等による繰上償還が可能となる場合、転換価額減額期間(以下に定義する。)において、以下に述べる転換価額に減額されるものとする。
減額後の転換価額は、上記(2)の当初転換価額が決定された日時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した転換価額減額開始日(以下に定義する。)時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、転換価額減額開始日及び本新株予約権付社債の要項に定める参照株価に応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される減額後の転換価額の最低額は条件決定日における当社普通株式の終値とし、最高額は当初転換価額とする。かかる方式の詳細は、当社の代表執行役又は代理人が、取締役会による授権に基づき、当初転換価額の決定と同時に決定する。
「転換価額減額期間」とは、所定の例外が適用される場合を除き、上記(A)の場合は、転換価額減額開始日から当該組織再編等の効力発生日の5東京営業日前の日までの期間をいい、上記(B)の場合は、転換価額減額開始日から30日の期間をいう。
「転換価額減額開始日」とは、上記(A)又は(B)の通知の日から10東京営業日(組織再編等が公開買付けの最初の決済日から60日以内に生じない場合に、残存する本社債の全部を、その額面金額の100%で繰上償還する場合は2東京営業日)以内の日で当社が指定する日をいう。
3.本新株予約権の行使期間は、2007年9月27日から2019年8月30日までとする。
但し、(i)発行要項に定める当社の選択による本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の3東京営業日前の日の営業終了時(行使請求地時間)まで(但し、発行要項に定める税制変更等による繰上償還を受けないことが選択された各本社債を除く。)、(ii)発行要項に定める本社債権者の選択による繰上償還及び組織再編等及び上場廃止事由が発生した場合の本社債権者の選択による繰上償還の場合には、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、(iii)買入消却の場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、及び(iv)債務不履行等による期限の利益喪失の場合には、期限の利益喪失時までとする。上記にかかわらず、当社が9項に従って本社債を取得する場合は、当該取得の通知の翌日から当該取得日までの期間中、及び当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間(但し、かかる期間は転換価額減額期間に至ることはできない。)中は、本新株予約権を行使することはできない。
また、本社債が償還された場合、本社債が消却された場合及び本社債が失効した場合は、会社法第287条に従い、当該本社債に係る本新株予約権は当然に消滅する。
4.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、転換価額を基準とした1株当たりの金額を記載している。なお、本新株予約権付社債の発行要項においては、「各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条(平成21年4月1日同規則改正後の17条)の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。」と定められている。
5.本新株予約権の行使の条件は、次のとおりとする。
(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(2) 2019年6月13日まで(同日を含まない。)は、本社債権者は、ある四半期の最後の取引日(9項に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日まで(2019年4月1日から始まる四半期については、2019年6月13日まで)の期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下の①、②及び③の期間は適用されない。
①(i)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期債務の格付若しくは本新株予約権付社債の格付(格付がなされた場合に限る。以下同じ。)がBBB以下である期間、又は(ii)R&Iによる当社の長期債務の格付若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、当社の選択による本社債の繰上償還の通知を行った後の期間
③当社が組織再編等を行うにあたり、3項に記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に従い当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
6.会社法第254条の規定により本新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできない。
7.各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。
(1) 組織再編等が発生した場合には、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(i)当該時点で適用のある法律上(当該法律に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。)、これを行うことが可能であり、(ii)そのための現実的な仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本項に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社であるUnion Bank of California, N.A.(Union Bank, N.A.に社名変更)(以下「受託会社」という。)に対して、2項(4)に記載の(i)から(iv)までのいずれかの条件が満たされた旨の代表執行役が署名した証明書を交付する場合には、適用されない。
(2) (1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は次のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下の(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は2項(3)又は(4)と同様の調整に服する。
(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ii) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の払込金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、3項に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の新株予約権の行使は、5項(1)及び(2)と同様の制限を受ける。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条(平成21年4月1日同規則改正後の17条)の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) (1)の定めに従い承継会社等の新株予約権が発行される場合、当該組織再編等の効力発生日をもっ
て本新株予約権は消滅し、本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく義務は承継会社等が引き受け又は承継するものとする。当社は、本社債及び当該信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
9.本新株予約権の取得事由及び取得の条件
当社は、2014年9月13日以降、当社の株式が該当証券取引所(以下に定義する。)に上場されていることを条件として、本社債権者に対する通知(以下「取得通知」という。)を行うことにより、取得日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得することができる。「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日とする。この場合、当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。当社は、本項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(i)本社債(本新株予約権を除く。)の対価として額面金額の100%に相当する金額、及び(ii)転換価値(以下に定義する。)から額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当り平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして、その時点において有効な会社法を遵守する当社の株式取扱規程に従い、現金により精算する。)をいう。
「1株当り平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日(以下に定義する。)目の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。
本項において「取引日」とは、該当証券取引所(東京証券取引所又は、当社若しくは承継会社等の普通株式が東京証券取引所に上場されていない場合には、当該普通株式が上場(店頭登録又は証券取引所における取引を含む。)されている日本国内の主要な証券取引所若しくは証券市場をいう。)が開設されている日をいい、当社の普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。当該20連続取引日中に転換価額の調整又は減額事由が発生した場合には、1株当り平均VWAP も適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
| 各本社債の払込金額 | × 1株当り平均VWAP |
| 最終日転換価額 |
上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいう。
10.本社債権者からの請求により、平成23年9月13日に本社債の一部(15,505百万円)を繰上償還したため、当初の社債の発行総額20,000百万円及び新株予約権の数20,000個から変更となっております。
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