有価証券報告書-第122期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を持続的に発展させるため、企業価値を高め、競争力を強化することが重要であると認識し、適格な企業統治と内部統制システムを充実させることにより、業務が適正かつ効率的に執行されることを確保するとともに、経営判断の迅速化と透明性を向上させることを目的として、グループ経営全般ならびに業務執行に関する報告・決定を行っております。
また当社は、法令、国際ルールおよびその精神を順守するとともに社会的良識を持って行動することを宣言する「東北特殊鋼企業倫理憲章」を制定し、経営者をはじめすべての社員の具体的な行動指針として、「東北特殊鋼の行動基準」を策定し、社会に開かれた企業としての基盤の整備に努めております。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社の企業規模から、監査役会設置会社の形態が最適であると判断し、取締役会および監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。
今般、当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、取締役会の意思決定および監督強化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制を構築することを目的として、執行役員制の導入を決定し、2021年6月25日より運用が開始されております。
取締役会は、執行役員制の導入に伴い、取締役は、員数を2021年3月31日時点の9名から4名を減員した5名(うち社外取締役1名)で構成され、経営の方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監視・監督する機能をより強化し、運用を行っております。当事業年度において、取締役会は定例取締役会を7回開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定しました。
なお、監査役会については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の担当取締役は子会社の非常勤取締役に就任し、子会社を監視・監督しております。また、当社は子会社の業務執行状況を「関係会社管理規程」に従って統括管理しております。
設置する機関の名称、目的、権限および構成員ならびに当該機関の長の役職名については次の通りとなります。(◎は議長をあらわす。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会
代表取締役社長	成瀬真司	◎
取締役	江幡貴司	〇
取締役	野仲博之	〇
取締役	板橋弘昭	〇
社外取締役	牛込進	〇
監査役	藤井利光	〇	◎
社外監査役	氏家照彦	〇	〇
社外監査役	北浦史朗	〇	〇

③企業統治に関するその他の事項
当社では、リスクマネジメントおよびコンプライアンス重視の経営を実践しております。リスク管理体制等としては、当社内部統制システムを踏まえ、リスクマネジメントに関するリスクマネジメント規程を規定し、当社および子会社において近い将来予想されるリスクおよび潜在リスクを排除、防止するとともに、役員・従業員が倫理・法令を順守するよう、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を随時開催しております。
リスクマネジメントおよびコンプライアンスの全社総括責任者としてリスクマネジメント担当役員およびコンプライアンス担当役員を選定しております。
また、コンプライアンスの相談・通報窓口として、リスクマネジメント担当役員・コンプライアンス担当役員の他、担当部門および社外の弁護士にホットラインを設置しております。
さらに、品質マネジメントを維持・向上させるための品質会議、環境負荷低減を果たすための環境委員会および使用人の災害防止と健康増進のための安全衛生委員会を定期的に開催しております。
企業経営および日常の業務に関しては、必要に応じて、顧問弁護士から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けられる体制を採っております。
④社外取締役および監査役との責任限定契約
当社は、業務執行取締役等でない取締役および監査役全員が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、各取締役ならびに各監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償の要否および範囲等の判断は、原則として社外取締役または外部の弁護士その他の専門家によって構成される補償委員会における審議および承認を要件としております。また、役員等が不正な利益を図り、また会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、情報提供、報告を怠ったまたは遅延した場合、その職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより損害賠償を請求された場合には、補償の対象としないこととしております。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役の員数は、9名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任
取締役は、株主総会において選任する旨および取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑪取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め
当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。