有価証券報告書-第124期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とします。その実現に向け、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの皆様のご期待に応え、経営の迅速化と透明性を向上し、企業統治と内部統制システムを充実させ、業務が適正かつ効率的に執行されるための取組みを行っております。
また当社は、法令、国際ルールおよびその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動することを宣言する「東北特殊鋼企業倫理憲章」を制定し、経営理念およびスローガン「革新技術で、未来をつくる」を実現するため、以下の9原則を遵守し社会的良識をもって行動することとしています。さらに、経営者をはじめすべての従業員の具体的な行動指針として、「東北特殊鋼の行動基準」を策定し、社会に開かれた企業としての基盤の整備に努めております。
〈経営理念〉
我が社は、創立の精神「東北大学の指導により高級特殊鋼を製造し、産業界に貢献する」を基に、需要家の要求する素材の研究開発、並びに製造と、総合エンジニアリングによる特色ある商品の提供によって、企業の永続的発展をはかる。
このため我々は、創造性を求めて挑戦する積極性と変化に迅速に対応する柔軟性を持たなければならない。
〈東北特殊鋼企業倫理憲章9原則〉
1.顧客、社会に信頼され、満足される「技術・サービス・品質」を通じて社会に貢献する。
2.環境問題は、人類共通の課題であることを認識して、積極的、自主的に行動する。
3.良き企業市民として、企業倫理・法令遵守による企業活動を行う。また、個人情報・顧客情報を適正に管理し、個人の権利、利益を保護する。国際的な事業活動においては、現地の文化・慣習を尊重し、その発展に貢献する経営を行う。
4.公正、透明、自由な競争と適正な取り引きを行う。また、政治、行政との健全かつ正常な関係を保つ。
5.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する。
6.株主をはじめ社会と広くコミュニケーションを保ち、企業情報を的確かつ公正に開示する。
7.社員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現する。
8.経営トップは、本憲章の精神の実現のため、率先垂範して社内への徹底、グループ企業・取引先への周知および社内体制の整備を行うとともに、本憲章に反する事態が発生したときには、自ら問題解決にあたり、迅速かつ的確な情報公開を行い、再発防止を努め、厳正な処分を行う。
9.経営トップは、財務報告の信頼性について「合理的な保証」を提供するのに必要な統制と、それらの運用状況の評価を継続的に実施する仕組みを構築し、不断の見直しを行い、その改善・充実を図る。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社の企業規模から、監査役会設置会社の形態が最適であると判断しており、社外監査役2名を含む監査役会で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。
取締役会は、社外取締役2名を含む7名で構成され、経営の方針、法令または定款で定められた事項をはじめ、経営方針や事業計画、投資計画、子会社の設立・出資など、「取締役会規程」に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに業務執行状況を監視・監督しております。当事業年度において、取締役会は定例取締役会を9回開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定しました。
また、当社では取締役会の意思決定および監督強化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目的とし、執行役員制度を2021年6月25日より導入しております。業務執行については取締役会以外に経営会議および執行役員会の任意の会議体を設置し、経営全般や重要案件に関して方針審議、意思疎通を行っております。
監査役会については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
本有価証券報告書提出日時点における取締役会の構成員は次のとおりであり、議長は代表取締役社長が務めております。

役職名	氏名
代表取締役社長	成瀬真司
取締役	江幡貴司
取締役	山本博行
取締役	板橋弘昭
取締役	木村利光
社外取締役	牛込進
社外取締役	羽山暁子

③企業統治に関するその他の事項
当社では、リスクマネジメントおよびコンプライアンス重視の経営を実践し、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「東北特殊鋼企業倫理憲章」および「東北特殊鋼の行動基準」を制定しすべての取締役および使用人に配布しております。
また、取締役会はリスクマネジメント担当役員およびコンプライアンス担当役員を選任し、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」において、取締役、執行役員、使用人が「東北特殊鋼の行動基準」を遵守するよう啓蒙、監査、改善、是正に努めるとともに、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、さらに当社および子会社において近い将来予想されるリスクおよび潜在リスクを排除、防止するための審議を行い、その内容を取締役会に報告しております。また、同委員会では突発危機発生時に対外的影響を最小限にするための対応策を協議しております。
2023年6月に「リスクマネジメント委員会」を「サステナビリティ・リスクマネジメント委員会」に改編し、各委員会や分野別の検討会等との連携をとりながら、ESG(環境・社会・ガバナンス)全般に関する方針立案や課題への対応や、重要なサステナビリティ関連リスクへの対応について検討を進め、その内容を取締役会へ報告してまいります。
また、当社は品質マネジメントを維持・向上させるための「品質検討会」、環境負荷低減を果たすための「環境委員会」および使用人の災害防止と健康管理増進のための「安全衛生委員会」を定期的に開催しております。
さらに、企業経営および日常の業務に関しては、必要に応じて、顧問弁護士や外部有識者から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けられる体制を採っております。
本有価証券報告書提出日時点における各種担当役員は次のとおりであります。

各種担当	役職名	氏名
品質担当役員	執行役員	古瀬泰輔
環境担当役員、コンプライアンス担当役員	取締役	板橋弘昭
サステナビリティ・リスクマネジメント担当役員	取締役	木村利光

当社では経営重要事項等については代表取締役社長、取締役、常勤監査役、執行役員と関係者が出席する経営会議で審議を行い、「取締役会規程」にて定めた事項については取締役会に上程しております。また、代表取締役社長、取締役、常勤監査役、執行役員と関係者が出席する執行役員会で、執行役員に対し取締役会決議事項を報告し、執行役員は業務執行状況を報告しております。また、代表取締役社長は監査室を直轄し、監査室は指示に基づき業務執行状況の内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役または執行役員、重要な使用人が子会社の代表取締役社長を兼任し、また担当取締役は子会社の非常勤取締役に就任し、子会社を監視・監督しております。また、当社は子会社の業務執行状況を「関係会社管理規程」に従って統括管理しております。また、子会社における経営重要事項等については経営会議で審議を行い、業務執行状況については担当執行役員より執行役員会にて報告し、監視・監督体制を強化しております。
④社外取締役および監査役との責任限定契約
当社は、業務執行取締役等でない取締役および監査役全員が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、各取締役ならびに各監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償の要否および範囲等の判断は、原則として社外取締役または外部の弁護士その他の専門家によって構成される補償委員会における審議および承認を要件としております。また、役員等が不正な利益を図り、また会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、情報提供、報告を怠ったまたは遅延した場合、その職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより損害賠償を請求された場合には、補償の対象としないこととしております。
⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役の員数は、9名以内とする旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任
取締役は、株主総会において選任する旨および取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑪取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め
当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。
⑫取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を9回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	成瀬 真司	9	9
取締役	江幡 貴司	9	9
取締役	山本 博行	7	7
取締役	板橋 弘昭	9	9
社外取締役	牛込 進	9	9
常勤監査役	藤井 利光	9	9
社外監査役	氏家 照彦	9	9
社外監査役	関 公彦	7	7

(注)山本博行および関公彦は2022年6月27日開催の定時株主総会で選任され、その後開催の取締役会全てに出席しております。
取締役会における具体的な検討内容として、直近策定の中期経営計画の施策を推進するための組織改編や、工場部門の生産基幹システム導入や設備投資等に関する審議、産学連携や開発テーマに関する事項などについて審議しております。また、コーポレート・ガバナンスや政策保有株式の保有検証、リスクマネジメント委員会や株主との対話状況の報告により意見交換を行うなど、社外役員から適切な助言を受けながら、自由闊達で建設的な議論・意見交換を行っております。