有価証券報告書-第121期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を持続的に発展させるため、企業価値を高め、競争力を強化することが重要であると認識し、適格な企業統治と内部統制システムを充実させることにより、業務が適正かつ効率的に執行されることを確保するとともに、経営判断の迅速化と透明性を向上させることを目的として、グループ経営全般ならびに業務執行に関する報告・決定を行っております。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社の企業規模から、監査役会設置会社の形態が最適であると判断し、取締役会および監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役1名)で構成され、経営の方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置付け、運用を行っております。当事業年度において、取締役会は定例取締役会を7回開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定しました。さらに、常勤役員会を月1回開催することにより、意思決定の迅速化、経営の効率化に努めております。なお、監査役会については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の担当取締役は子会社の非常勤取締役に就任し、子会社を監視・監督しております。また、当社は子会社の業務執行状況を「関係会社管理規程」に従って統括管理しております。
設置する機関の名称、目的、権限および構成員ならびに当該機関の長の役職名については次の通りとなりま
す。(◎は議長をあらわす。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	常勤役員会
代表取締役社長	成瀬真司	◎		◎
取締役	大橋次雄	〇		〇
取締役	江幡貴司	〇		〇
取締役	野仲博之	〇		〇
取締役	山本博行	〇		〇
取締役	尾形仁	〇		〇
取締役	板橋弘昭	〇		〇
取締役	小林淳二	〇		〇
社外取締役	牛込進	〇
監査役	秋保博志	〇	◎	〇
社外監査役	氏家照彦	〇	〇
社外監査役	北浦史朗	〇	〇

③企業統治に関するその他の事項
リスク管理体制等としましては、当社および子会社において近い将来予想されるリスクおよび潜在リスクを排除、防止するとともに、役員・従業員が倫理・法令を順守するよう、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を随時開催しております。また、品質マネジメントを維持・向上させるための品質会議、環境負荷低減を果たすための環境委員会および使用人の災害防止と健康増進のための安全衛生委員会を定期的に開催しております。
企業経営および日常の業務に関しては、必要に応じて、顧問弁護士から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けられる体制を採っております。
④社外取締役および社外監査役との責任限定契約
当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役の員数は、13名以内とする旨を定款で定めております。
⑥取締役の選任
取締役は、株主総会において選任する旨および取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦取締役会で決議することができる株主総会事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。