有価証券報告書-第119期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、平成27年10月6日付の取締役会決議において、株式会社富士テクニカ宮津を当社の完全子会社とすることを目的として、同社の普通株式の全て(但し、同社が所有する自己株式を除きます。)を公開買付けによって取得することを決定いたしました。公開買付けは二回に分けて実施し、第一回目の公開買付けは平成28年2月4日に成立いたしました。なお、下記の内容は、第一回目の公開買付けについて記載しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社富士テクニカ宮津
事業の内容 : 自動車用プレス金型及び各種金型の製造・販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社及び同社は自動車産業分野において互いに事業の性質上、相互補完的なメリットが認められ、戦略的提携関係を構築し双方の所有する技術や経営資源を融合させることにより両社の収益成長力を最大限に発揮することが可能となると判断したためであります。
(3) 企業結合日
平成28年2月12日(みなし取得日 平成28年1月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
取得前の議決権比率 -%
取得後の議決権比率 86.14%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とした株式取得であるためであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の事業の業績の期間
平成28年1月1日から平成28年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	7,394百万円
取得原価		7,394百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用、手数料等 171百万円
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 15,817百万円
固定資産 8,989百万円
資産合計 24,807百万円
流動負債 13,563百万円
固定負債 4,665百万円
負債合計 18,228百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,727百万円
(2) 発生原因
期待される超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の償却期間
技術関連無形資産 2,250百万円 償却期間 10年
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 13,205百万円
営業利益 779百万円
経常利益 832百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」の注記に記載しておりますとおり、第二回目の公開買付けにより同社普通株式を追加取得し、平成28年4月13日をもって当社は同社の特別支配株主となりました。
その後、当社は、会社法第179条第1項に基づく株式等売渡請求を実施し、同年5月26日付で同社を完全子会社といたしました。
1.企業結合の概要
(1) 企業結合日
平成28年2月12日 第一回目の公開買付け
平成28年4月13日 第二回目の公開買付け
平成28年5月26日 株式等売渡請求
(みなし取得日 平成28年1月1日)
(2) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(3) 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 (第一回目の公開買付け) 86.14%
企業結合日に追加取得した議決権比率(第二回目の公開買付け) 12.88%
企業結合日に追加取得した議決権比率(株式等売渡請求) 0.98%
取得後の議決権比率 100.00%
(4) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とした株式取得であるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	第一回目の公開買付け	7,394百万円
	現金	第二回目の公開買付け	1,642百万円
	未払金	株式等売渡請求	123百万円
取得原価			9,161百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用、手数料等 329百万円
(このうち171百万円は当連結会計年度に計上しております。)
なお、一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 15,817百万円
固定資産 8,989百万円
資産合計 24,807百万円
流動負債 13,563百万円
固定負債 4,665百万円
負債合計 18,228百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
同社普通株式の全てを取得することを目的とした第一回目の公開買付け、第二回目の公開買付け及び株式等売渡請求による一連の株式取得は、一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
(1) 発生したのれんの金額
2,582百万円
(2) 発生原因
期待される超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却