有価証券報告書-第91期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1) 当面の対処すべき課題の内容等
今後の経営環境につきましては、政府の経済政策や日銀の金融緩和に伴う円安・株高を背景に、国内景気は緩や
かな回復基調にありますが、消費税増税後に低迷した個人消費の回復の遅れや円安による輸入品価格の上昇、海外
経済の下振れ等による影響が懸念され、今後も不透明な状況が続くと予想されます。
当社グループの主力セグメントである鉄鋼関連事業におきましては、中国を中心とした東アジアにおける鋼材の
過剰生産や、原油価格の下落によるエネルギー・プラント向けの鋼材輸出減少が、国内鋼材市場の需給環境に影響
すると想定しております。また、輸入鋼材の推移、エネルギー価格上昇、原材料価格の変動など、不確定な要素も
多く、その動向は引き続き注視すべき状況となっております。当社の主需要先におきましては、建築向け需要は人
手不足による建設工事の遅れ等の影響を受け、大幅な増加は見込めないものの、底堅く推移すると思われます。ま
た、産業機械・建設機械向け需要は、設備投資の増加や復興事業の本格化等を背景に堅調に推移すると見込んでお
ります。
以上のような経営環境に対して、当社グループは15中期経営計画(2015年度～2017年度)のスローガンを「顧客
に新たな価値を提供しよう」に定め、「1.連結事業基盤の強化」、「2.顧客対応力の強化・拡大」、「3.サ
ブコア事業の伸長と新規開拓」、「4.組織活力の向上・人財の育成」という基本方針のもとに、中期経営目標を
達成すべくグループ一丸となって取り組みを展開してまいります。当社におきましては、この中期経営計画に基づ
き、電気炉の特性を活かした小ロット、短納期、多品種生産に徹してきめ細かな納入対応を行い、顧客ニーズへの
対応力をさらに向上させ、厚板市場におけるシェアの維持、拡大に努めてまいります。また、省エネ・省力化投資
を積極的に推進し、コスト競争力の強化を図ってまいります。当社グループを取り巻く環境は依然として厳しい状
況が続きますが、引き続きグループ全体の経営資源を効率的に有効活用し、強固な経営基盤の構築と顧客信頼度ナ
ンバーワンを目指して、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
今後とも、国内唯一の厚板専業メーカーとして、市場での存在を確かなものとし、併せて、組織体制、コンプラ
イアンス体制、リスク管理体制をより一層充実させることで、コーポレート・ガバナンス、内部統制の強化にも継
続的に取り組み、公正で透明性の高い、社会から信頼を寄せられる経営を進め、業績の向上に努めてまいる所存で
ございます。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる敵対的買収であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては電炉厚板製造に係わる高い技術力と幅広いノウハウ、豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に長年にわたって築いてきた緊密な関係等への十分な理解と配慮が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできないものと考えております。
当社としては、当社株式に対する大規模買付が行われようとした際に、株主の皆様に当該大規模買付に応じるべきか否かをご判断いただくために、買付を行おうとする者からの必要十分な情報の提供と、当社取締役会による評価を行うべき期間が与えられるようにしたうえで、株主の皆様が熟慮に基づいた判断を行うことができるような体制を確保するとともに、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対しては、必要かつ相当の対抗措置を講ずることが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
② 基本方針実現のための取組みの概要
1)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、国内唯一の電炉厚板専業メーカーとして、国内希少備蓄資源のひとつである鉄スクラップを主原料に、長年にわたり培ってきた高度な操業技術で、一般的に高炉品種とされている厚板製造を、電炉操業により可能にすることで、環境負荷の軽減、循環型社会の発展に貢献しています。また、短納期、小ロット、多品種生産を可能とする電炉の特性を活かし、高炉を補完するかたちで市場における需要家ニーズに応え続けており、当社のオリジナル製品である被削性改良鋼板やレーザー切断用鋼板は、市場においてその性能に高い評価を受けております。さらに、営業面においては、受注生産体制に徹することで、受注した製品をタイムリーに生産出荷することができ、需要家との間で堅い信頼関係が構築され、安定受注が維持されています。
また、当社経営と従業員との関係についても、「人を基本とする経営の実践」という経営理念に支えられた極めて良好な関係にあり、企業価値形成の源泉になっております。
2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成27年5月21日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続きを示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」の継続を決議し、同年6月19日開催の第91回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。本対応方針は、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するために必要十分な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、熟慮に基づいた判断を行えるようにすること、加えて、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な株式等の大量買付を阻止することを目的としております。
本対応方針は、平成17年5月27日付の経済産業省・法務省の「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の3つの原則に準拠し、かつ、平成20年6月30日付の企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されたものであります。
また、議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付を行おうとする者の買収提案が当社の設定する大規模買付ルールに定める要件(必要かつ十分な情報の提供及び評価期間の経過)を満たすときは、取締役会が仮に大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示等を行う可能性は排除しないものの、原則として対抗措置は講じません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは株主の皆様が、ご判断いただくこととなります。対抗措置のひとつとしての新株予約権の無償割当ては、イ)当該大規模買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当する場合、及びロ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合に限られます。
さらに、本対応方針を適正に運用し、取締役会による恣意的判断を防止するため、当社取締役会から独立した機関として社外監査役・社外有識者から構成される独立委員会を設置しており、取締役会は大規模買付者による大規模買付ルールの遵守の有無、対抗措置を発動することの適否等について必ず同委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重することとしております。
なお、本対応方針の有効期間は、第91回定時株主総会後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとしております。
当社は、本対応方針を、平成27年5月21日付「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続について」として公表しております。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記② 1)に記載した取組みは、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、上記② 2)に記載した対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、株主の皆様の共同の利益を守るために大規模買付者に大規模買付ルールを遵守することを求め、一定の場合には、必要に応じて株主の皆様にご承認いただくことのある対抗措置の発動を行おうとするものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、その発効及び延長は株主の皆様のご承認を必要とします。また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会に諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。同委員会は当社の費用において必要に応じて外部専門家等の助言を得ることができます。さらに、本対応方針の継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっており、その内容において、公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。