有価証券報告書-第107期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会で決議している。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けている。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断している。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりである。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、会社業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬と株式報酬により構成し、金銭報酬は一部業績連動型の基本報酬(固定報酬)と賞与があり、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、会社業績と個人業績により構成し、会社業績は前連結会計年度の連結経常利益を主要指標として、連結株主資本利益率、連結総資産利益率等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価のポイントに基づいている。個人業績は前連結会計年度の業務執行の状況等の評価に基づき、会社業績と個人業績で算出された額を基本報酬とともに、月例報酬として支給する。
非金銭報酬等は、信託を用いた株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」であり、取締役の報酬と会社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としている。会社業績の定量評価のポイントに基づき算出された株式数を退任時に支給する。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた報酬割合とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役(e.の委任を受けた代表取締役社長)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、定額報酬:業績連動報酬:非金銭報酬=80:20:3とする。(設定している標準レベルの業績達成の場合)
金銭報酬

標準額	定額報酬	業績連動報酬
			会社業績	個人業績
基本報酬	80%	20%	15%	5%
変動幅	-	0～70%	0～50%	0～20%

非金銭報酬

標準額	業績連動報酬
	会社業績
基本報酬	3%
変動幅	0～9%

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および賞与の評価配分とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当て株式数を決議する。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	71,632	64,314	7,318	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	12,480	12,480	-	-	1
社外役員	19,330	19,330	-	-	4

(注)1 上記には2022年6月21日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名分を含んでいる。
2 当事業年度末現在の取締役は5名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であり、上記の支給人員との相違は、無報酬の取締役1名、無報酬の監査役1名によるものである。
3 業績連動報酬等は会社業績と個人業績により構成し、会社業績は前連結会計年度の連結経常利益、連結株主資本利益率、連結総資産利益率等の業績指標を用いており、その実績は、連結経常利益△697百万円、連結株主資本利益率△6.1%、連結総資産利益率△3.6%である。当該業績指標をポイント化し、職位別の基準額に対して変動幅を乗じて算定している。当該業績指標を選定した理由は、会社業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とするためである。また、個人業績は前連結会計年度の業務執行の状況等の評価に基づき、算定している。
4 非金銭報酬等の内容は信託を用いた株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」であり、交付の条件等は「① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりである。また、業績指標の内容および当該指標を選定した理由ならびに算定方法、業績指標の実績については、業績連動報酬等と同様である。なお、当事業年度中に職務執行の対価として退任した会社役員に対し3,100株を交付している。
5 取締役の報酬限度額は、2016年6月21日開催の第100回定時株主総会において、年額130,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議いただいている。当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)である。また、この金銭報酬とは別枠で、2016年6月21日開催の第100回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬として3事業年度ごとに当社が51百万円(うち当社の取締役分として36百万円)を上限として金銭を信託に拠出すると決議いただいている。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名(うち社外取締役3名)である。なお、2021年6月18日開催の第105回定時株主総会において、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は8,602ポイントを上限と決議いただいている。(取締役に付与されるポイントは、株式等の交付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算される。)当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役3名)である。
6 監査役の報酬限度額は、2013年6月20日開催の第97回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいている。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名である。
7 取締役会は、代表取締役社長であった棚橋章氏に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任している。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためである。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。また、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当て株式数を決議する。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。