有価証券報告書-第57期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
当社の対処すべき課題としましては、政府の成長戦略により様々な経済政策を背景に、景況感は緩やかな回復基調にあり、鋼材需要は見込まれるものの、円安定着による輸入品のコスト増加から、以前にも増して収益環境は厳しくなると予想されます。
当社といたしましては、このような状況のもと、ステークホルダーとの関係を強化し、企業成長につなげて行きたいと考えております
株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、平成24年6月27日に開催された定時株主総会において、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を、以下のとおり継続することを定めました。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、我が国の貴重な資源である、鉄スクラップを主原料に、製鋼・圧延により鋼材を製造する、電気炉一貫メーカーとして、大正7年の創業以来、常に業界の先駆者の誇りを持って、独自の技術と品質を追求してまいりました。
当社は「鉄資源のリサイクル・システムを通じて、生活、文化の発展に貢献する」を企業理念としており、その実現には「高品質の追求」「社会への貢献」「信頼関係の構築」が重要と考えております。このような理念の下、当社は品質の国際規格であるISO9001、環境の国際規格であるISO14001の認証を取得し、中・小形山形鋼専業メーカーとして事業展開の方向性を定め、環境保全に努めると共に販売に全力を挙げるなど、独自の経営戦略を進めております。
当社の属する普通鋼電炉業界は、鉄スクラップ、副原料等の原料市況をはじめ、製品市況の乱高下の激しい業界であります。当業界は潜在的に供給能力が需要量を上回る傾向にあり、さらに海外要因も加わり、原料、製品価格の変動に加え電力事情により業績が大きく変化する可能性があります。
当社としましては、このような状況のもと、需要に見合った生産の継続に努め、購買品の有利な調達をはじめとした一層のコスト削減を図るとともに、メタルスプレッドの改善に注力しております。さらに、品質の向上、安全第一を追求しながら、顧客の信頼と満足を得て、販売基盤の強化と業績のさらなる向上及び財務の健全化を図り、お客様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことに配慮した経営を行うことによって、株主の皆様にとっての中長期的な価値を最大化することを目指していく必要があると考えております。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上述の当社の経営方針や事業特性、当社を取り巻く経営環境、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
他方、このような当社の企業価値・株主共同の利益を毀損することとなる者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ. 当社基本方針の実現に資する取組みについて
当社を取り巻く厳しい経営環境の中、製鋼・圧延の生産設備の充実と効率的操業によりコストダウンを図るとともに、高い品質ときめ細かなデリバリーサービスで、お客様にご満足戴けるよう、全社的な活動を積極的に推進しております。
平成21年3月期以降原料スクラップの高騰や原油価格の上昇による電力、副資材等の価格上昇やリーマンショック、東日本大震災等経済的に混乱した時期もありましたが、連続10期に亘り黒字を継続するに至っております。
また、この間平成18年3月期に復配をし、以後安定した株主配当を実施いたしております。
なお、当社の属する電炉業界は、鉄スクラップ、副原料等の市況をはじめ、製品市況の影響を受けやすく、さらに、近年は海外市況要因も加わり当社の各年度の業績変動は激しくなっておりますが、売上高経常利益率については、平成18年3月期21.4%をピークに変動はあるものの、業界の中にあっては常に上位を占めております。
当社としましては、今後につきましても、特に主力の中・小形山形鋼及び半製品である鋼片の生産・販売とともに、新製品の開拓、ユーザーニーズの掘り起こし、小口配送、加工事業の構築などを通じた拡販に注力してまいります。このような活動を通じ最適生産量を追求しながらコストダウンに努め、更に利益体質を強化してまいります。
また、安全・環境、法令順守、透明度の高い経営を優先して実行し、コスト競争力の強化、高付加価値製品へのシフト、社員能力の向上、技術の改善・伝承に挑戦することで、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させていく所存であります。
Ⅲ. 本方針の内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)
1. 本方針継続の目的
当社は、Ⅰ.で述べたとおり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針や事業特性、当社を取り巻く経営環境、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があり、他方、そのような企業価値・株主共同の利益を毀損することとなる者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としてふさわしくないと考えております。
しかしながら、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な買付行為がなされる場合、それを行った買付者が財務及び事業の方針の決定を支配する者としてふさわしいか否かを含め、当該買付行為に応じるか否かは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えます。そして、株主の皆様に当該買付行為に応じるか否かを適切に判断していただくためには、株主の皆様に対し、適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。たとえば、当該買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、取引先、顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、当該買付者の当社経営への参画時における経営方針、事業計画等の内容等の情報は、株主の皆様が買付けに応じるか否かを検討する際の重要な判断材料となりますし、また、当社取締役会が当該買付行為についての意見を開示し、また、必要に応じ代替案を提示することにより、株主の皆様は、双方の方針、意見等を比較考量することで、当該買付行為に応じるか否かを適切に判断することが可能になります。
当社は、このような基本的な考え方に立ち、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を25%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が25%以上となる当社株式の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合には、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めるとともに、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じることとしました。
注1:特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
注2:議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注1の(ⅰ)の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)、又は(ⅱ)特定株主グループが、注1の(ⅱ)の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
2. 独立委員会の設置
本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立な判断を担保するため、当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者(注3)の中から選任します。独立委員会の概要は資料1に記載のとおりです。また、本方針継続時の独立委員会の委員の氏名及び略歴は資料2に記載のとおりです。なお、独立委員会委員3名のうち1名は、金融商品取引所に届け出た独立役員であり、また、もう2名に関しても当社と特別の利害関係を有しておらず、いずれの委員も独立性が高い上に当社株主の皆様と利益相反が生じるおそれもありません。
独立委員会は、取締役会から諮問を受けた事項について審議、決議し、その内容に基づいて、取締役会に対し勧告を行うほか、必要に応じて、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得たり、大規模買付者、当社経営陣、当社の取引先、従業員等から必要な情報を収集したりすることがあります。
注3:社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を意味します。
3. 大規模買付ルールの内容
当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者から当社取締役会に対して、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)が提供されなければならず、②大規模買付行為は、大規模買付情報が提供された後に設定される当社取締役会による一定の評価期間が経過した後にのみ開始されるというものです。
具体的には、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、まず、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を当社所定の書式にて日本語で明示していただきます。
次に、当社は、大規模買付者に対し、この意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付情報のリストを交付します。具体的に提供していただく大規模買付情報の内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の内容等によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループの概要
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容
③ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
④ 大規模買付行為後の経営方針、事業計画、資本政策等
⑤ 大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客等を含む重要なステークホルダーについての基本方針
なお、当社取締役会は、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家や監査役の意見を参考に、当初提供していただいた情報だけでは必要な大規模買付情報として不足していると考える場合、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者に対し、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に大規模買付情報の提供を求めることがあります。当社は、大規模買付情報が提供された事実及びその内容が株主の皆様の判断のために必要であると認める場合、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した後、60日間(買付対価を現金(円貨)のみとし、当社の株式の全てを対象とする公開買付けの場合)又は90日間(それ以外の大規模買付行為の場合)を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案検討等のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。したがって、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。この期間中、当社取締役会は、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にした上で、提供された大規模買付情報を十分に評価、検討し、大規模買付行為に関する取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、株主の皆様に対し、取締役会としての代替案を提示することもあります。
4. 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守せずに大規模買付行為を行った場合、当社取締役会は、株主共同の利益の保護を目的として、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家や監査役の意見を参考にした上で、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。大規模買付ルールの遵守の有無、対抗措置を発動することの適否及び対抗措置の具体的内容は、独立委員会に諮問の上、その勧告を最大限尊重して、当社取締役会が決定します。
具体的な対抗措置については、その時点で必要かつ相当と認められるものを選択することとなります。具体的対抗措置として新株予約権を用いる場合の概要は、資料3記載のとおりとします。なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合や新株予約権を発行する場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者に行使を認めないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項、取得条件等を設けることがあります。
大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、株主共同の利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えておりますが、他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。したがって、大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないようにあらかじめ注意を喚起いたします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為が行われる場合に、株主の皆様に対し、あらかじめ、そのような買付行為に応じるか否かの判断のために必要となる大規模買付行為に関する情報や現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには必要に応じて取締役会による代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。したがって、大規模買付ルールが遵守されている場合、原則として、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止するために対抗措置をとるようなことは行わず、大規模買付行為に応じるかどうかは、大規模買付情報や当社取締役会が提示する意見、代替案等をご検討の上、株主の皆様においてご判断いただくことになります。
しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、当社取締役会は、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家や監査役の意見を参考に、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすか、又は株主共同の利益を著しく損なうと判断した場合、株主共同の利益を保護するため、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、(1)で述べた対抗措置をとることがあります。この場合、当社取締役会は、適時適切な開示を行います。具体的には、大規模買付行為が以下の類型に該当すると認められる場合、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすか、又は株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
(ⅰ)大規模買付行為が次のいずれかに該当する場合
① 株式を買い占め、その株式について当社又は当社関係者に対して高値で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に大規模買付者の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(ⅱ)強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買付けを行う場合
なお、上記対抗措置の発動の判断に際し、当社取締役会は、企業価値・株主共同の利益の保護の観点から適切であると判断した場合には、株主総会の承認を得ることができるものとします。
Ⅳ. 本方針の有効期間、廃止及び変更
本方針の有効期限はさらに3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで延長されるものとします。また、本方針の有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本方針を廃止することができるものとします。これらの場合には、その旨速やかに開示します。なお、当社の取締役の任期は1年であり、本方針は、1年ごとの株主総会における取締役の入替えを通じても、廃止することが可能です。
当社は、企業価値・株主共同の利益向上の観点から、関係法令の変更や、関係金融商品取引所が定める上場制度等の変更等を踏まえ、本方針の見直しを随時行い、取締役会の決議により、本定時株主総会でご承認いただいた株主の皆様のご意思に反しない限度で、本方針を変更することもあります。これらの場合には、その変更・修正内容を速やかに開示します。
Ⅴ.本方針の合理性
1.買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、株式会社大阪証券取引所の「企業行動規範に関する規則」第11条において規定されている買収防衛策導入にかかる尊重事項(開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重)を完全に充足しています。
2. 株主共同の利益の確保及び向上に資すること
本方針により、株主の皆様は、大規模買付行為に応じるか否かを適切に判断できるようになり、その結果、株主としての利益を確保し、向上させることができます。このように、本方針は、株主の皆様の共同の利益の確保及び向上に資するものといえます。
3. 株主意思が反映されていること
本方針を本定時株主総会後も継続することについての株主の皆様のご意思を確認させていただくため、本定時株主総会において本方針の継続の承認を議案として上程し、株主の皆様のご承認を得ることができない場合には本方針は継続されず、その時点で終了することになります。また、本方針は、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により廃止することが可能です。このように、本方針には、株主の皆様のご意思が十分に反映されることとなっております。
4. 取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
本方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する客観的要件を事前かつ明確に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は、そのような要件に従ってのみ行われます。また、本方針上、対抗措置を発動する場合など、本方針の運用における重要な局面において、取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するものとされております。このように、本方針は、取締役会による恣意的な判断を許すものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
5.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能です。したがって、本方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、本方針はスローハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。
Ⅵ.株主及び投資家の皆様への影響
1.本方針の継続が株主及び投資家に与える影響等
本方針は、当社株主の皆様が、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切に判断するための環境を整えることを目的として、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって遵守すべきルールを定めたものにすぎず、本方針の継続により、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に影響を及ぼすことは想定しておりません。
2.対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響等
対抗措置の発動によって、当社株主の皆様(大規模買付者を除きます。)の法的権利又は経済的利益に影響を及ぼすことは想定しておりません。ただ、対抗措置として新株予約権の発行を行う場合には、所定の期間内に申込みをしていただくことが必要となります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。なお、新株予約権の無償割当て又は発行に関しては、取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて権利が付与されますので、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録される必要があります。これらの手続その他当社株主の皆様がとる必要のある手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を割り当てることとなった際に、法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。
なお、いったん新株予約権の無償割当て又は発行を決議した場合であっても、当社は、新株予約権の無償割当て若しくは発行を中止し、又は新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の方は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。
資料1
独立委員会の概要
1.構成
独立委員会は、取締役会から委嘱を受けた社外取締役、社外監査役及び社外有識者から構成されるものとし、その委員となるためには、当社経営陣から独立した地位を有することを要する。独立委員会の委員は、3名以上とし、取締役会の決議により選任するものとする。
2.決議要件
独立委員会の決議は、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
3.勧告事項
独立委員会は、以下の各号に掲げる事項について取締役会から諮問を受けた場合、当該各事項を検討、審議の上決定し、その決定内容をその理由とともに取締役会に勧告するものとする。なお、独立委員会の各委員は、これらの決定にあたっては、株主共同の利益に資するか否かの観点からのみ行うものとし、専ら自ら又は当社経営陣の利益を図ることを目的としてはならない。
(1)大規模買付者に対して追加して大規模買付情報の提供を求めることの適否並びに追加して提供を求める大規模買付情報の種類及び範囲
(2)大規模買付者による大規模買付ルールの遵守の有無
(3)対抗措置を発動することの適否
(4)対抗措置の内容
(5)前各号に掲げるもののほか、取締役会が独立委員会の勧告を受けるべきであると判断した事項
4.その他
(1)独立委員会は、当社の費用において、独立した第三者(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ることができる。
(2)独立委員会は、必要な情報を収集するため、大規模買付者、当社経営陣、当社の取引先、従業員その他独立委員会が必要と認める者に説明を求めることができる。
資料2
独立委員会委員の氏名及び略歴
田淵 智久
[略歴]
昭和59年 弁護士登録
平成19年 末吉綜合法律事務所(現 潮見坂綜合法律事務所)開設
平成19年 当社独立委員会委員(現任)
※ 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
佐藤 明夫
[略歴]
平成 9年 弁護士登録
平成15年 佐藤総合法律事務所開設
平成17年 駿河台大学大学院法務研究科(法科大学院)兼任講師(現任)
平成17年 株式会社アミューズ社外監査役(現任)
平成19年 GMOホスティング&セキュリティ株式会社
(現 GMOクラウド株式会社)社外監査役(現任)
平成19年 当社独立委員会委員(現任)
平成19年 インフォテリア株式会社社外監査役(現任)
平成20年 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス社外監査役
(現任)
平成20年 丸八証券株式会社社外取締役
平成20年 GMOペイメントゲートウェイ株式会社社外取締役(現任)
※ 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
宇津木 修
[略歴]
昭和53年 公認会計士登録
昭和57年 公認会計士宇津木修事務所開設
昭和58年 当社常勤監査役
平成元年 当社監査役(現任)
平成19年 当社独立委員会委員(現任)
※ 同氏は会社法第2条第16号に定める社外監査役です。なお、同氏は金融商品取引所へ独立役員として届け出ております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
資料3
新株予約権の概要
1.新株予約権付与の対象となる株主及びその割当条件
取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てる。なお、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて募集新株予約権を引き受ける者の募集を行う場合と、新株予約権の無償割当てを行う場合とがある。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。新株予約権1個あたりの目的である株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3.発行又は無償割当ての対象となる新株予約権の総数
発行又は無償割当ての対象となる新株予約権の総数は、取締役会が別途定める数とする。取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
4.各新株予約権の払込金額
無償とする。
5.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は1円以上で取締役会が定める額とする。
6.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要することとする。
7.新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者(当社の株式を取得又は保有することが当社株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。)等に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
8.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとする。なお、上記7.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき1株を交付することができる旨の条項を定めることがある。
資料4
大規模買付ルールの流れ
当社といたしましては、このような状況のもと、ステークホルダーとの関係を強化し、企業成長につなげて行きたいと考えております
株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、平成24年6月27日に開催された定時株主総会において、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を、以下のとおり継続することを定めました。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、我が国の貴重な資源である、鉄スクラップを主原料に、製鋼・圧延により鋼材を製造する、電気炉一貫メーカーとして、大正7年の創業以来、常に業界の先駆者の誇りを持って、独自の技術と品質を追求してまいりました。
当社は「鉄資源のリサイクル・システムを通じて、生活、文化の発展に貢献する」を企業理念としており、その実現には「高品質の追求」「社会への貢献」「信頼関係の構築」が重要と考えております。このような理念の下、当社は品質の国際規格であるISO9001、環境の国際規格であるISO14001の認証を取得し、中・小形山形鋼専業メーカーとして事業展開の方向性を定め、環境保全に努めると共に販売に全力を挙げるなど、独自の経営戦略を進めております。
当社の属する普通鋼電炉業界は、鉄スクラップ、副原料等の原料市況をはじめ、製品市況の乱高下の激しい業界であります。当業界は潜在的に供給能力が需要量を上回る傾向にあり、さらに海外要因も加わり、原料、製品価格の変動に加え電力事情により業績が大きく変化する可能性があります。
当社としましては、このような状況のもと、需要に見合った生産の継続に努め、購買品の有利な調達をはじめとした一層のコスト削減を図るとともに、メタルスプレッドの改善に注力しております。さらに、品質の向上、安全第一を追求しながら、顧客の信頼と満足を得て、販売基盤の強化と業績のさらなる向上及び財務の健全化を図り、お客様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことに配慮した経営を行うことによって、株主の皆様にとっての中長期的な価値を最大化することを目指していく必要があると考えております。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、上述の当社の経営方針や事業特性、当社を取り巻く経営環境、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
他方、このような当社の企業価値・株主共同の利益を毀損することとなる者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ. 当社基本方針の実現に資する取組みについて
当社を取り巻く厳しい経営環境の中、製鋼・圧延の生産設備の充実と効率的操業によりコストダウンを図るとともに、高い品質ときめ細かなデリバリーサービスで、お客様にご満足戴けるよう、全社的な活動を積極的に推進しております。
平成21年3月期以降原料スクラップの高騰や原油価格の上昇による電力、副資材等の価格上昇やリーマンショック、東日本大震災等経済的に混乱した時期もありましたが、連続10期に亘り黒字を継続するに至っております。
また、この間平成18年3月期に復配をし、以後安定した株主配当を実施いたしております。
なお、当社の属する電炉業界は、鉄スクラップ、副原料等の市況をはじめ、製品市況の影響を受けやすく、さらに、近年は海外市況要因も加わり当社の各年度の業績変動は激しくなっておりますが、売上高経常利益率については、平成18年3月期21.4%をピークに変動はあるものの、業界の中にあっては常に上位を占めております。
当社としましては、今後につきましても、特に主力の中・小形山形鋼及び半製品である鋼片の生産・販売とともに、新製品の開拓、ユーザーニーズの掘り起こし、小口配送、加工事業の構築などを通じた拡販に注力してまいります。このような活動を通じ最適生産量を追求しながらコストダウンに努め、更に利益体質を強化してまいります。
また、安全・環境、法令順守、透明度の高い経営を優先して実行し、コスト競争力の強化、高付加価値製品へのシフト、社員能力の向上、技術の改善・伝承に挑戦することで、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させていく所存であります。
Ⅲ. 本方針の内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)
1. 本方針継続の目的
当社は、Ⅰ.で述べたとおり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営方針や事業特性、当社を取り巻く経営環境、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があり、他方、そのような企業価値・株主共同の利益を毀損することとなる者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としてふさわしくないと考えております。
しかしながら、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な買付行為がなされる場合、それを行った買付者が財務及び事業の方針の決定を支配する者としてふさわしいか否かを含め、当該買付行為に応じるか否かは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えます。そして、株主の皆様に当該買付行為に応じるか否かを適切に判断していただくためには、株主の皆様に対し、適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。たとえば、当該買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、取引先、顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、当該買付者の当社経営への参画時における経営方針、事業計画等の内容等の情報は、株主の皆様が買付けに応じるか否かを検討する際の重要な判断材料となりますし、また、当社取締役会が当該買付行為についての意見を開示し、また、必要に応じ代替案を提示することにより、株主の皆様は、双方の方針、意見等を比較考量することで、当該買付行為に応じるか否かを適切に判断することが可能になります。
当社は、このような基本的な考え方に立ち、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を25%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が25%以上となる当社株式の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合には、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めるとともに、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じることとしました。
注1:特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
注2:議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注1の(ⅰ)の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)、又は(ⅱ)特定株主グループが、注1の(ⅱ)の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
2. 独立委員会の設置
本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立な判断を担保するため、当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者(注3)の中から選任します。独立委員会の概要は資料1に記載のとおりです。また、本方針継続時の独立委員会の委員の氏名及び略歴は資料2に記載のとおりです。なお、独立委員会委員3名のうち1名は、金融商品取引所に届け出た独立役員であり、また、もう2名に関しても当社と特別の利害関係を有しておらず、いずれの委員も独立性が高い上に当社株主の皆様と利益相反が生じるおそれもありません。
独立委員会は、取締役会から諮問を受けた事項について審議、決議し、その内容に基づいて、取締役会に対し勧告を行うほか、必要に応じて、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得たり、大規模買付者、当社経営陣、当社の取引先、従業員等から必要な情報を収集したりすることがあります。
注3:社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を意味します。
3. 大規模買付ルールの内容
当社が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者から当社取締役会に対して、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)が提供されなければならず、②大規模買付行為は、大規模買付情報が提供された後に設定される当社取締役会による一定の評価期間が経過した後にのみ開始されるというものです。
具体的には、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合、まず、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を当社所定の書式にて日本語で明示していただきます。
次に、当社は、大規模買付者に対し、この意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付情報のリストを交付します。具体的に提供していただく大規模買付情報の内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の内容等によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループの概要
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容
③ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
④ 大規模買付行為後の経営方針、事業計画、資本政策等
⑤ 大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客等を含む重要なステークホルダーについての基本方針
なお、当社取締役会は、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家や監査役の意見を参考に、当初提供していただいた情報だけでは必要な大規模買付情報として不足していると考える場合、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者に対し、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に大規模買付情報の提供を求めることがあります。当社は、大規模買付情報が提供された事実及びその内容が株主の皆様の判断のために必要であると認める場合、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した後、60日間(買付対価を現金(円貨)のみとし、当社の株式の全てを対象とする公開買付けの場合)又は90日間(それ以外の大規模買付行為の場合)を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案検討等のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。したがって、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。この期間中、当社取締役会は、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にした上で、提供された大規模買付情報を十分に評価、検討し、大規模買付行為に関する取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、株主の皆様に対し、取締役会としての代替案を提示することもあります。
4. 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守せずに大規模買付行為を行った場合、当社取締役会は、株主共同の利益の保護を目的として、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家や監査役の意見を参考にした上で、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。大規模買付ルールの遵守の有無、対抗措置を発動することの適否及び対抗措置の具体的内容は、独立委員会に諮問の上、その勧告を最大限尊重して、当社取締役会が決定します。
具体的な対抗措置については、その時点で必要かつ相当と認められるものを選択することとなります。具体的対抗措置として新株予約権を用いる場合の概要は、資料3記載のとおりとします。なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合や新株予約権を発行する場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者に行使を認めないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項、取得条件等を設けることがあります。
大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、株主共同の利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えておりますが、他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。したがって、大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないようにあらかじめ注意を喚起いたします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為が行われる場合に、株主の皆様に対し、あらかじめ、そのような買付行為に応じるか否かの判断のために必要となる大規模買付行為に関する情報や現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには必要に応じて取締役会による代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。したがって、大規模買付ルールが遵守されている場合、原則として、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止するために対抗措置をとるようなことは行わず、大規模買付行為に応じるかどうかは、大規模買付情報や当社取締役会が提示する意見、代替案等をご検討の上、株主の皆様においてご判断いただくことになります。
しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、当社取締役会は、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家や監査役の意見を参考に、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすか、又は株主共同の利益を著しく損なうと判断した場合、株主共同の利益を保護するため、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、(1)で述べた対抗措置をとることがあります。この場合、当社取締役会は、適時適切な開示を行います。具体的には、大規模買付行為が以下の類型に該当すると認められる場合、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすか、又は株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
(ⅰ)大規模買付行為が次のいずれかに該当する場合
① 株式を買い占め、その株式について当社又は当社関係者に対して高値で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に大規模買付者の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(ⅱ)強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買付けを行う場合
なお、上記対抗措置の発動の判断に際し、当社取締役会は、企業価値・株主共同の利益の保護の観点から適切であると判断した場合には、株主総会の承認を得ることができるものとします。
Ⅳ. 本方針の有効期間、廃止及び変更
本方針の有効期限はさらに3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで延長されるものとします。また、本方針の有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本方針を廃止することができるものとします。これらの場合には、その旨速やかに開示します。なお、当社の取締役の任期は1年であり、本方針は、1年ごとの株主総会における取締役の入替えを通じても、廃止することが可能です。
当社は、企業価値・株主共同の利益向上の観点から、関係法令の変更や、関係金融商品取引所が定める上場制度等の変更等を踏まえ、本方針の見直しを随時行い、取締役会の決議により、本定時株主総会でご承認いただいた株主の皆様のご意思に反しない限度で、本方針を変更することもあります。これらの場合には、その変更・修正内容を速やかに開示します。
Ⅴ.本方針の合理性
1.買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、株式会社大阪証券取引所の「企業行動規範に関する規則」第11条において規定されている買収防衛策導入にかかる尊重事項(開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重)を完全に充足しています。
2. 株主共同の利益の確保及び向上に資すること
本方針により、株主の皆様は、大規模買付行為に応じるか否かを適切に判断できるようになり、その結果、株主としての利益を確保し、向上させることができます。このように、本方針は、株主の皆様の共同の利益の確保及び向上に資するものといえます。
3. 株主意思が反映されていること
本方針を本定時株主総会後も継続することについての株主の皆様のご意思を確認させていただくため、本定時株主総会において本方針の継続の承認を議案として上程し、株主の皆様のご承認を得ることができない場合には本方針は継続されず、その時点で終了することになります。また、本方針は、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により廃止することが可能です。このように、本方針には、株主の皆様のご意思が十分に反映されることとなっております。
4. 取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
本方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する客観的要件を事前かつ明確に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は、そのような要件に従ってのみ行われます。また、本方針上、対抗措置を発動する場合など、本方針の運用における重要な局面において、取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するものとされております。このように、本方針は、取締役会による恣意的な判断を許すものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
5.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能です。したがって、本方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、本方針はスローハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。
Ⅵ.株主及び投資家の皆様への影響
1.本方針の継続が株主及び投資家に与える影響等
本方針は、当社株主の皆様が、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切に判断するための環境を整えることを目的として、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって遵守すべきルールを定めたものにすぎず、本方針の継続により、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に影響を及ぼすことは想定しておりません。
2.対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響等
対抗措置の発動によって、当社株主の皆様(大規模買付者を除きます。)の法的権利又は経済的利益に影響を及ぼすことは想定しておりません。ただ、対抗措置として新株予約権の発行を行う場合には、所定の期間内に申込みをしていただくことが必要となります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。なお、新株予約権の無償割当て又は発行に関しては、取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて権利が付与されますので、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録される必要があります。これらの手続その他当社株主の皆様がとる必要のある手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を割り当てることとなった際に、法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。
なお、いったん新株予約権の無償割当て又は発行を決議した場合であっても、当社は、新株予約権の無償割当て若しくは発行を中止し、又は新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の方は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。
資料1
独立委員会の概要
1.構成
独立委員会は、取締役会から委嘱を受けた社外取締役、社外監査役及び社外有識者から構成されるものとし、その委員となるためには、当社経営陣から独立した地位を有することを要する。独立委員会の委員は、3名以上とし、取締役会の決議により選任するものとする。
2.決議要件
独立委員会の決議は、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
3.勧告事項
独立委員会は、以下の各号に掲げる事項について取締役会から諮問を受けた場合、当該各事項を検討、審議の上決定し、その決定内容をその理由とともに取締役会に勧告するものとする。なお、独立委員会の各委員は、これらの決定にあたっては、株主共同の利益に資するか否かの観点からのみ行うものとし、専ら自ら又は当社経営陣の利益を図ることを目的としてはならない。
(1)大規模買付者に対して追加して大規模買付情報の提供を求めることの適否並びに追加して提供を求める大規模買付情報の種類及び範囲
(2)大規模買付者による大規模買付ルールの遵守の有無
(3)対抗措置を発動することの適否
(4)対抗措置の内容
(5)前各号に掲げるもののほか、取締役会が独立委員会の勧告を受けるべきであると判断した事項
4.その他
(1)独立委員会は、当社の費用において、独立した第三者(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ることができる。
(2)独立委員会は、必要な情報を収集するため、大規模買付者、当社経営陣、当社の取引先、従業員その他独立委員会が必要と認める者に説明を求めることができる。
資料2
独立委員会委員の氏名及び略歴
田淵 智久
[略歴]
昭和59年 弁護士登録
平成19年 末吉綜合法律事務所(現 潮見坂綜合法律事務所)開設
平成19年 当社独立委員会委員(現任)
※ 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
佐藤 明夫
[略歴]
平成 9年 弁護士登録
平成15年 佐藤総合法律事務所開設
平成17年 駿河台大学大学院法務研究科(法科大学院)兼任講師(現任)
平成17年 株式会社アミューズ社外監査役(現任)
平成19年 GMOホスティング&セキュリティ株式会社
(現 GMOクラウド株式会社)社外監査役(現任)
平成19年 当社独立委員会委員(現任)
平成19年 インフォテリア株式会社社外監査役(現任)
平成20年 株式会社ポーラ・オルビスホールディングス社外監査役
(現任)
平成20年 丸八証券株式会社社外取締役
平成20年 GMOペイメントゲートウェイ株式会社社外取締役(現任)
※ 同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
宇津木 修
[略歴]
昭和53年 公認会計士登録
昭和57年 公認会計士宇津木修事務所開設
昭和58年 当社常勤監査役
平成元年 当社監査役(現任)
平成19年 当社独立委員会委員(現任)
※ 同氏は会社法第2条第16号に定める社外監査役です。なお、同氏は金融商品取引所へ独立役員として届け出ております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
資料3
新株予約権の概要
1.新株予約権付与の対象となる株主及びその割当条件
取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てる。なお、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて募集新株予約権を引き受ける者の募集を行う場合と、新株予約権の無償割当てを行う場合とがある。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。新株予約権1個あたりの目的である株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3.発行又は無償割当ての対象となる新株予約権の総数
発行又は無償割当ての対象となる新株予約権の総数は、取締役会が別途定める数とする。取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
4.各新株予約権の払込金額
無償とする。
5.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は1円以上で取締役会が定める額とする。
6.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要することとする。
7.新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者(当社の株式を取得又は保有することが当社株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。)等に行使を認めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
8.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものとする。なお、上記7.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき1株を交付することができる旨の条項を定めることがある。
資料4
大規模買付ルールの流れ
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
