訂正有価証券報告書-第77期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び現状の体制を採用する理由
当社では、企業間競争が激化する中、経営判断の迅速化及び企業価値の向上を図ると同時に、持続的な成長のためにはコンプライアンス(法令遵守)の徹底が重要であると認識しており、これを組織的に担保するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制の主眼は、①企業の社会的責任を自覚したコンプライアンスの持続的な徹底を図ること、②当社株主・従業員をはじめとする当社の利害関係者に対して公平かつ迅速な情報開示を行い、透明性の高い経営を維持すること、③経営判断に至る過程及び結果の説明責任を果たすこと、④合理的な経営判断に基づく経営の効率性を追求することであります。こうした基本的な考え方の下、公正で透明性の高い経営管理体制を構築するとともに、企業倫理の重要性を周知する従業員教育の徹底を図ってきました。経営管理組織につきましては、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できるようにフラットな組織、小さな本社機構を意識しております。
他方、経営及び業務の監視機能としては、監査役の監査機能及び職務分掌による牽制機能などを有効かつ最大限に発揮することに努めるとともに、タイムリーディスクロージャーを実施することで、経営の健全性、公平性、透明性を確保し、株主・投資家からの信頼を得ることを目指しております。また、経営監督機能の強化を目的として、独立性の確保された社外取締役の招聘にも努めております。なお、これらコーポレート・ガバナンス体制の充実と強化に関する当社の整備状況は次のとおりであります。
② コーポレート・ガバナンスに関する当社諸機関の設置状況と内部統制システム
当社は、監査役及び監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っています。当社は、各事業所・各グループ会社の自主責任経営体制に基づく独自の経営システム及び当社の事業体制にふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を次のとおり構築し、充実を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。
1 会社の機関の内容説明
a 取締役会・役員体制
当社の経営意思決定機関である取締役会は、代表取締役2名、取締役8名の計10名で構成され、内4名が社外取締役であり、社外取締役については東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。提出日現在の取締役は、高島秀一郎(議長)、廣冨靖以、坂本尚吾、国丸洋、北田正宏、川井健司、山尾哲也(社外取締役)、川邊辰也(社外取締役)、山本竹彦(社外取締役)、船戸貴美子(社外取締役)の10名です。また、常勤監査役の前田豊治、監査役の市原修二、安藤雅則(社外監査役)、宗岡徹(社外監査役)が出席し、取締役の職務の執行を含む経営実践遂行の監査を行っております。
(取締役のスキルマトリックス)
当社の取締役会が意思決定機能及び監督機能を適切に発揮するために、各取締役に特に期待する分野を示しています。
(注) 各人の有する全てのスキル、経験、その他の知見や素養を表しているものではありません。
取締役会は、会社法上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
なお、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。取締役会の任意の諮問機関として、2016年6月15日付で、取締役会決議により選定される独立社外取締役及び代表取締役で構成される指名・報酬等検討委員会を設置しました。
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役及び監査役の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役・監査役及び取締役でない上席執行役員・執行役員・部長及び当社子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。但し、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して損害が生じた場合等には填補の対象としないこととしております。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款に定めており、取締役会を剰余金の配当等の決定機関としております。これは株主への機動的な利益還元を実施することを目的とするものであります。
また、当社は経営の意思決定と業務遂行の分離による権限・責任の明確化及び意思決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、グループ全体に関わる経営案件について、スピーディーで戦略的な意思決定と、適切さを担保すべく行う経営執行の監督とを両立させるため、コーポレート戦略の決定と事業遂行の監督に集中することとし、執行責任を負う「執行役員」との機能分担の明確化を図っています。
b 監査役・監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、定款にて監査役は5名以内と定め、現状は常勤監査役1名、監査役1名及び社外監査役2名によって構成され、補欠監査役1名を置いています。監査役スタッフの組織はありませんが、経理部、監査部、リスク・コンプライアンス統括室にて常勤監査役の職務をサポートする体制を取っております。
監査役会は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を1名以上、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を1名以上選定することを方針としております。その対象者として公認会計士及び大学教授としての専門的な知識と幅広い経験を有する宗岡徹社外監査役を選任しております。監査役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて随時開催し、月次の所要時間は1時間半程度で行っています。
監査役会の主な活動としては、監査役監査の方針・計画・職務分担、会計監査人の監査計画と監査報酬及び監査方法・結果の相当性並びに会計監査人の評価と再任・不再任、取締役の競合・利益相反取引及び善管注意義務・忠実義務、内部統制システムの整備・運用状況の評価、監査報告書作成、常勤監査役の月次活動状況・業界情報報告、経営状況などについて審議・検証を行うとともに、社外取締役との情報共有の場を設けて連携を図っております。
監査役は、ガバナンスの有効性を監視し、取締役の職務の執行を含む経営実践遂行の監査を行うことを基本としております。具体的には取締役会へ出席し、主な国内外事業所・グループ会社の視察、取締役等から業務報告を受けるなど、必要の都度意見表明を行うとともに、会計監査人から監査計画・方法・報酬の説明を受ける他、四半期レビューは経理部・監査部を交えて報告を受けるなど会計監査人・経理部・監査部との連携に努めて監査体制の強化を図っております。特に常勤監査役は、前述の他、経営会議を始め各部門の重要な会議へ出席して社長方針・課題を確認し、稟議書等重要な書類を閲覧、本社各部・事業所・国内外グループ会社へ往査して各職階から業務聴取するとともに、監査部から定時・随時監査報告を聴取し、日本監査役協会主催の講演・研修・勉強会に出席して有効・効率的監査に努めるなど実効性ある監査に取り組んでおります。
なお、当事業年度は新型コロナウイルスの感染拡大の影響に伴う海外・国内遠隔地への移動の制限等から、国内外事業所・グループ会社の視察・往査を自粛したため、訪問監査の代替手段としてWEB会議システムを利用したリモート監査、書面によるヒアリング監査、情報機器を活用した遠隔からのリアルタイム工場視察を実施しました。
当事業年度の監査役会は15回開催、取締役会は17回開催し、各監査役の出席状況は以下のとおりでした。
(注)松田浩監査役は2020年6月26日付で監査役に就任したため、出席対象の監査役会の回数が異なります。
c 経営会議
当社経営会議は、取締役会への付議事項や経営執行に関する重要事項の審議をする機関として、当社会長、社長、取締役、常勤監査役、上席執行役員、関東スチール株式会社社長、及び会長・社長の指名するメンバーで構成され、定例の月1回開催の他、必要に応じて随時開催されております。経営に関する基本方針・重要事項について議論を尽くすべく努力しております。
d 指名・報酬等検討委員会
当社指名・報酬等検討委員会は、主に代表取締役、取締役、監査役及び執行役員等の指名及び報酬等について審議し、取締役会に対し助言・提言を行う取締役会の諮問機関として、取締役会の決議により選定された独立社外取締役及び代表取締役で構成される委員3名以上(過半数は独立社外取締役)で構成され、必要に応じて随時開催されております。社外役員の知見及び助言を活かすとともに、指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しております。
e 各委員会
ⅰ 営業委員会
社長が委員長を務め、営業企画部担当役員、各事業所営業部長及び委員長が指名するメンバーから構成され、原則として月1回開催しております。原料スクラップ及び製品市況を取り巻く環境と状況についての情報交換を密にするとともに、当社の営業戦略を企画立案しております。なお、営業・購買に関するタイムリーな情報交換は当社内イントラネットにより効率的に行っております。
ⅱ リスク・コンプライアンス委員会
社長が委員長を務め、各部門リスク・コンプライアンス責任者等から構成され、当社グループのリスクマネジメント及びコンプライアンス推進活動の総括を行うとともに、当社グループにおける横断的なリスクについて未然防止のための教育・啓発活動、重点項目・年度計画の設定、及び取組状況の把握・評価等行っております。
ⅲ 中央品質管理委員会
本社生産企画部担当役員が委員長を務め、本社役員、各事業所長又は各関係会社(関東スチール株式会社、共英産業株式会社、共英加工販売株式会社)社長及び委員長が指名するメンバーから構成され、原則として年2回開催しております。当社グループの品質に関するガバナンスを強化するため品質保証に関する課題について確認し改善の指示を行うとともに、必要な事項は経営会議に報告し品質管理体制の強化に資しております。
ⅳ 中央安全衛生委員会
本社生産企画部担当役員が委員長を務め、各事業所安全衛生委員長、製造部長及び委員長が指名するメンバーから構成され、安全衛生に関する総合企画・調整、情報交換を行い、さらに年一回の安全衛生監査、安全衛生相互パトロールを実施し、会長、社長をはじめとする経営層に報告し、グループの安全衛生活動の活性化と安全感度向上を図っております。
f 監査部・監査報告会
当社は、内部監査部門として組織上社長に直属する監査部を設置し、当社グループの業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めています。内部監査は、当社グループの事業内容と業務内容に精通した監査部長1名、部員5名、顧問1名の合計7名で実施しています。監査部には、公認内部監査人(CIA)1名、内部監査士1名、公認会計士試験合格者1名など内部監査に関する専門的知見を有する者を配置しています。
監査部では、内部監査規程に従い、当社グループの各種資産の管理・保全が適切に行われているか否か、当社グループの業務活動が法令・定款及び諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため合理的、効率的に運営されているか否かを監査し、課題・問題点の改善に向けた勧告・提案を行っています。また、監査部は、監査役及び会計監査人(有限責任あずさ監査法人)と随時会合を実施し、情報・意見交換を行うことで相互に連携を図り、監査業務の充実に取り組んでいます。
当社は、監査報告会を設置して、内部監査結果の課題等を周知し、改善の徹底を図っています。監査報告会は、当社会長、社長、社内取締役、常勤監査役、本社所属の上席執行役員、事業所長、関東スチール株式会社社長等で構成され、必要に応じて随時開催されています(当事業年度は6回開催)。また、監査部は、基本方針を含む年度監査計画書及び年度内部監査結果総括を取締役会及び監査役会に報告しています。
2 内部統制システムに関する体制の概要
当社は、取締役会において上記体制につき次のとおり決議しております。
a 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書については、社内規程に従い適切に保存・管理することとし、必要に応じて規程の見直し等の運用の検証を行う。
b 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 平時は、取締役会において中期経営計画、年度経営計画を策定し、月次・四半期・半期・年度決算のサイクルによる損益管理を実施、事業環境の変化に迅速に対応する。
ⅱ 予想される主要なリスクに対して、各所管部署において規程・体制を整備するとともに、必要に応じてマニュアルの作成、研修会の実施等を行う。
ⅲ 各所管部署におけるリスクマネジメント及びコンプライアンス推進の実効性を高め、また重大な災害、事故、違法行為等の発生時における対応体制を強化するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
c 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、並びに当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役の職務執行を監査する体制を基本とし、これらの体制が効率的に機能するために次の体制を整備する。
ⅰ 取締役会で意思決定を行う事項、経営会議で審議する事項を、それぞれ取締役会規程・経営会議規程に定める。
ⅱ 執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と執行機能とを分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高める。
ⅲ 日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲を行い、各職責の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
d 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長に直属する部署として監査部を設置、定期的に業務監査を実施し、執行役員・使用人の職務執行を監査する。また違法行為の発生を防止するため、「リスク・コンプライアンス委員会」は以下のコンプライアンス・プログラムを実施する。
ⅰ リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する諸規程・教育計画の策定と周知・啓発を行い、違反又はそのおそれがある場合の調査及び是正措置等を行う。
ⅱ コンプライアンスに関する疑義が生じた場合に、執行役員・使用人がリスク・コンプライアンス委員会に相談もしくは内部通報できる「コンプライアンス相談窓口」を社内と社外に設置する。
ⅲ 万一コンプライアンスに違反する事態が発生した場合には、その内容・対処案がリスク・コンプライアンス委員会を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社及び子会社は当社グループの経営理念・行動指針に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務の運営方針等を社員に対し周知・徹底する。
ⅱ 当社は子会社の管理に関して「関係会社管理規程」において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。
ⅲ 各子会社に監査役を派遣し、内部統制に関する監査を実施するとともに、当社監査部が内部監査を定期的に実施し、指導・助言を行う。
ⅳ 各子会社の事業内容・規模に応じて、当社に準じたコンプライアンス・プログラムの整備を求める。
ⅴ 上記ⅰ～ⅳに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
所管部門は、各子会社における事業計画、重要な業務方針、決算等、当社の連結経営上又は各子会社の経営上の重要事項について、子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
所管部門は、各子会社におけるリスク管理状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
・子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
所管部門は、各子会社の業務運営及びマネジメントに関する支援を行う。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
所管部門は、各子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社においてコンプライアンスに違反するおそれのある事態が発生した場合には、その内容・対処案が当社の所管部署を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。
f 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、市場への説明責任を果たし投資家からの信頼を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。
g 監査役の監査に関する事項
ⅰ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役よりその職務を補助すべき使用人の配置を求められた場合、取締役は監査役と協議のうえ、専任又は監査部門を兼任する使用人を配置するものとし、監査役は当該使用人を指揮することができる。
・上記使用人の人事異動及び人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
・上記使用人は、監査役会の作成する監査方針に従って職務を行うものとする。
ⅱ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の取締役、執行役員並びに使用人及び子会社の取締役、監査役並びに使用人は、職務の執行状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について適時・適切に監査役又は監査役会に報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議等において報告し、監査役と情報を共有する。
・監査役に報告を行った当社の取締役、執行役員、使用人及び子会社の取締役、使用人に対し、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知・徹底する。
ⅲ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決算書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。
・監査役会は、代表取締役と適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
・監査役は、必要と認めた場合、監査部に対して内部監査結果の報告を求めることができる。
・監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じ、補助者として、弁護士、会計士その他の外部専門家等に依頼することができる。
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当社は当該請求に係る費用又は債務を速やかに処理する。また、緊急又は臨時に支出した費用については、監査役は、事後的に当社にその償還を請求することができる。
h 反社会的勢力排除に向けた体制
ⅰ 当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断することを基本方針とする。
ⅱ 反社会的勢力からの不当な圧力、要求に対して毅然とした態度で臨み、断固として拒絶する。
ⅲ 警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を推進する。
3 リスク管理体制の整備状況
当社では、コーポレート・ガバナンス体制の整備とリスク管理について、リスクマネジメントの推進体制を強化するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、同委員会における審議等を踏まえて社内管理体制の整備を進めるとともに、事業拠点毎にリスク・コンプライアンス推進計画を策定・実践するなど、普段から、自主的・自律的なリスクマネジメント活動を推進しています。また、有事の際の対応については、危機管理規程において対応体制や対応手順を定め、当社が危急な事態に遭遇した場合でも、社会への影響を最小限に留めると同時に、会社の損失を最小限に留める方策を構築しております。当社が考えるリスクは、①経営環境ないし市場環境の変動リスク、②製品の品質に関するリスク、③環境保全に関するリスク、④為替相場の変動及び投融資に関するリスク、⑤職場環境整備に関するリスク、⑥情報セキュリティに関するリスク、⑦コンプライアンスリスク、⑧事故・自然災害又は新型コロナウイルス感染症等のパンデミックの発生リスク、等に分類されますが、基本的にはリスクを見極め計量化することを第一に考えております。その上で、各種リスクの防止策及びヘッジ手段を経営幹部が常時考察、共有化しております。また、危急な事態が発生した場合の社内連絡体制を周知徹底しており、かかる事態が発生した場合には、所管部署が直ちに本社人事総務部に連絡し、本社人事総務部から予め定められた連絡網に従い情報発信することとしております。これは、いかなる事態が生じても情報の一元集中管理にて事態を的確に把握すること、当社の経営幹部に迅速かつ的確に事実認識をさせることで予断による事態推測を避け、当社株主、取引先、金融機関、従業員、社外関係者等へ正しい情報伝達を成すことを目的としております。また、メーカーである当社の事業体質上、危急な事態を事前に防止するために製造工程での安全維持に全精力を傾注しております。例えば、本社生産企画部によるグループ各社工場への安全査察や安全巡視、安全成績の経営会議への報告、事業所工場現場での安全に関する自主管理活動など、普段から工場現場の安全維持に全社を挙げて取り組んでおります。
なお、今般の新型コロナウイルスの感染拡大の対応につきましては、危機管理規程に基づき、本社人事総務部担当役員を室長とする危機対策室を設置し、情報の一元管理と対応方針の策定・指示を実施しました。具体的な対応としては、政府方針等を踏まえ、従業員の人命・安全を最優先とし、社会的配慮も怠ることなく事業継続を目指すことを基本方針とし、従業員に対しては基本となる感染予防対策(石鹸またはアルコール消毒液による手洗い、うがい、マスク着用等)を徹底するとともに、時差出勤やリモートワークを活用しつつ、対面での会議は原則として禁止するなど、三密状態の回避を徹底して行いました。今後は、コロナウイルスの感染拡大・収束状況に応じて適切に軌道修正しながら対応を継続するとともに、随時対応の妥当性について検証を行い、将来的なリスク管理体制及び事業継続計画(BCP)の継続的改善につなげていきます。
③ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び現状の体制を採用する理由
当社では、企業間競争が激化する中、経営判断の迅速化及び企業価値の向上を図ると同時に、持続的な成長のためにはコンプライアンス(法令遵守)の徹底が重要であると認識しており、これを組織的に担保するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制の主眼は、①企業の社会的責任を自覚したコンプライアンスの持続的な徹底を図ること、②当社株主・従業員をはじめとする当社の利害関係者に対して公平かつ迅速な情報開示を行い、透明性の高い経営を維持すること、③経営判断に至る過程及び結果の説明責任を果たすこと、④合理的な経営判断に基づく経営の効率性を追求することであります。こうした基本的な考え方の下、公正で透明性の高い経営管理体制を構築するとともに、企業倫理の重要性を周知する従業員教育の徹底を図ってきました。経営管理組織につきましては、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できるようにフラットな組織、小さな本社機構を意識しております。
他方、経営及び業務の監視機能としては、監査役の監査機能及び職務分掌による牽制機能などを有効かつ最大限に発揮することに努めるとともに、タイムリーディスクロージャーを実施することで、経営の健全性、公平性、透明性を確保し、株主・投資家からの信頼を得ることを目指しております。また、経営監督機能の強化を目的として、独立性の確保された社外取締役の招聘にも努めております。なお、これらコーポレート・ガバナンス体制の充実と強化に関する当社の整備状況は次のとおりであります。
② コーポレート・ガバナンスに関する当社諸機関の設置状況と内部統制システム
当社は、監査役及び監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っています。当社は、各事業所・各グループ会社の自主責任経営体制に基づく独自の経営システム及び当社の事業体制にふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を次のとおり構築し、充実を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下図のとおりであります。
1 会社の機関の内容説明a 取締役会・役員体制
当社の経営意思決定機関である取締役会は、代表取締役2名、取締役8名の計10名で構成され、内4名が社外取締役であり、社外取締役については東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。提出日現在の取締役は、高島秀一郎(議長)、廣冨靖以、坂本尚吾、国丸洋、北田正宏、川井健司、山尾哲也(社外取締役)、川邊辰也(社外取締役)、山本竹彦(社外取締役)、船戸貴美子(社外取締役)の10名です。また、常勤監査役の前田豊治、監査役の市原修二、安藤雅則(社外監査役)、宗岡徹(社外監査役)が出席し、取締役の職務の執行を含む経営実践遂行の監査を行っております。
(取締役のスキルマトリックス)
当社の取締役会が意思決定機能及び監督機能を適切に発揮するために、各取締役に特に期待する分野を示しています。
| 役職 | 氏名 | 企業経営 | 事業戦略・ 環境経営 | 製造・ 技術・ 開発・ 品質管理 | 営業・ マーケティ ング | 財務・ 会計・ ファイナンス | 法務・ リスクマネ ジメント | 国際性・ 海外 ビジネス | 人事・ 労務・ 人材開発 | 独立性・ 客観性 |
| 代表取締役 会長 | 高島 秀一郎 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 代表取締役 社長 | 廣冨 靖以 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 取締役 専務執行役員 | 坂本 尚吾 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 取締役 常務執行役員 | 国丸 洋 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 取締役 上席執行役員 | 北田 正宏 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 取締役 上席執行役員 | 川井 健司 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 取締役 | 山尾 哲也 | ○ | ○ | |||||||
| 取締役 | 川邊 辰也 | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 取締役 | 山本 竹彦 | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 取締役 | 船戸 貴美子 | ○ | ○ |
(注) 各人の有する全てのスキル、経験、その他の知見や素養を表しているものではありません。
取締役会は、会社法上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
なお、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。取締役会の任意の諮問機関として、2016年6月15日付で、取締役会決議により選定される独立社外取締役及び代表取締役で構成される指名・報酬等検討委員会を設置しました。
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役及び監査役の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役・監査役及び取締役でない上席執行役員・執行役員・部長及び当社子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。但し、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して損害が生じた場合等には填補の対象としないこととしております。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款に定めており、取締役会を剰余金の配当等の決定機関としております。これは株主への機動的な利益還元を実施することを目的とするものであります。
また、当社は経営の意思決定と業務遂行の分離による権限・責任の明確化及び意思決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、グループ全体に関わる経営案件について、スピーディーで戦略的な意思決定と、適切さを担保すべく行う経営執行の監督とを両立させるため、コーポレート戦略の決定と事業遂行の監督に集中することとし、執行責任を負う「執行役員」との機能分担の明確化を図っています。
b 監査役・監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、定款にて監査役は5名以内と定め、現状は常勤監査役1名、監査役1名及び社外監査役2名によって構成され、補欠監査役1名を置いています。監査役スタッフの組織はありませんが、経理部、監査部、リスク・コンプライアンス統括室にて常勤監査役の職務をサポートする体制を取っております。
監査役会は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を1名以上、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を1名以上選定することを方針としております。その対象者として公認会計士及び大学教授としての専門的な知識と幅広い経験を有する宗岡徹社外監査役を選任しております。監査役会は毎月1回定期開催するほか、必要に応じて随時開催し、月次の所要時間は1時間半程度で行っています。
監査役会の主な活動としては、監査役監査の方針・計画・職務分担、会計監査人の監査計画と監査報酬及び監査方法・結果の相当性並びに会計監査人の評価と再任・不再任、取締役の競合・利益相反取引及び善管注意義務・忠実義務、内部統制システムの整備・運用状況の評価、監査報告書作成、常勤監査役の月次活動状況・業界情報報告、経営状況などについて審議・検証を行うとともに、社外取締役との情報共有の場を設けて連携を図っております。
監査役は、ガバナンスの有効性を監視し、取締役の職務の執行を含む経営実践遂行の監査を行うことを基本としております。具体的には取締役会へ出席し、主な国内外事業所・グループ会社の視察、取締役等から業務報告を受けるなど、必要の都度意見表明を行うとともに、会計監査人から監査計画・方法・報酬の説明を受ける他、四半期レビューは経理部・監査部を交えて報告を受けるなど会計監査人・経理部・監査部との連携に努めて監査体制の強化を図っております。特に常勤監査役は、前述の他、経営会議を始め各部門の重要な会議へ出席して社長方針・課題を確認し、稟議書等重要な書類を閲覧、本社各部・事業所・国内外グループ会社へ往査して各職階から業務聴取するとともに、監査部から定時・随時監査報告を聴取し、日本監査役協会主催の講演・研修・勉強会に出席して有効・効率的監査に努めるなど実効性ある監査に取り組んでおります。
なお、当事業年度は新型コロナウイルスの感染拡大の影響に伴う海外・国内遠隔地への移動の制限等から、国内外事業所・グループ会社の視察・往査を自粛したため、訪問監査の代替手段としてWEB会議システムを利用したリモート監査、書面によるヒアリング監査、情報機器を活用した遠隔からのリアルタイム工場視察を実施しました。
当事業年度の監査役会は15回開催、取締役会は17回開催し、各監査役の出席状況は以下のとおりでした。
| 氏名(当社における地位) | 監査役会(出席回数・率) | 取締役会(出席回数・率) |
| 市原 修二(常勤監査役) | 15回中15回・100% | 17回中17回・100% |
| 松田 浩(社外監査役) | 11回中10回・ 91%(注) | 13回中12回・ 92%(注) |
| 宗岡 徹(社外監査役・独立役員) | 15回中14回・ 93% | 17回中16回・ 94% |
(注)松田浩監査役は2020年6月26日付で監査役に就任したため、出席対象の監査役会の回数が異なります。
c 経営会議
当社経営会議は、取締役会への付議事項や経営執行に関する重要事項の審議をする機関として、当社会長、社長、取締役、常勤監査役、上席執行役員、関東スチール株式会社社長、及び会長・社長の指名するメンバーで構成され、定例の月1回開催の他、必要に応じて随時開催されております。経営に関する基本方針・重要事項について議論を尽くすべく努力しております。
d 指名・報酬等検討委員会
当社指名・報酬等検討委員会は、主に代表取締役、取締役、監査役及び執行役員等の指名及び報酬等について審議し、取締役会に対し助言・提言を行う取締役会の諮問機関として、取締役会の決議により選定された独立社外取締役及び代表取締役で構成される委員3名以上(過半数は独立社外取締役)で構成され、必要に応じて随時開催されております。社外役員の知見及び助言を活かすとともに、指名及び報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しております。
e 各委員会
ⅰ 営業委員会
社長が委員長を務め、営業企画部担当役員、各事業所営業部長及び委員長が指名するメンバーから構成され、原則として月1回開催しております。原料スクラップ及び製品市況を取り巻く環境と状況についての情報交換を密にするとともに、当社の営業戦略を企画立案しております。なお、営業・購買に関するタイムリーな情報交換は当社内イントラネットにより効率的に行っております。
ⅱ リスク・コンプライアンス委員会
社長が委員長を務め、各部門リスク・コンプライアンス責任者等から構成され、当社グループのリスクマネジメント及びコンプライアンス推進活動の総括を行うとともに、当社グループにおける横断的なリスクについて未然防止のための教育・啓発活動、重点項目・年度計画の設定、及び取組状況の把握・評価等行っております。
ⅲ 中央品質管理委員会
本社生産企画部担当役員が委員長を務め、本社役員、各事業所長又は各関係会社(関東スチール株式会社、共英産業株式会社、共英加工販売株式会社)社長及び委員長が指名するメンバーから構成され、原則として年2回開催しております。当社グループの品質に関するガバナンスを強化するため品質保証に関する課題について確認し改善の指示を行うとともに、必要な事項は経営会議に報告し品質管理体制の強化に資しております。
ⅳ 中央安全衛生委員会
本社生産企画部担当役員が委員長を務め、各事業所安全衛生委員長、製造部長及び委員長が指名するメンバーから構成され、安全衛生に関する総合企画・調整、情報交換を行い、さらに年一回の安全衛生監査、安全衛生相互パトロールを実施し、会長、社長をはじめとする経営層に報告し、グループの安全衛生活動の活性化と安全感度向上を図っております。
f 監査部・監査報告会
当社は、内部監査部門として組織上社長に直属する監査部を設置し、当社グループの業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めています。内部監査は、当社グループの事業内容と業務内容に精通した監査部長1名、部員5名、顧問1名の合計7名で実施しています。監査部には、公認内部監査人(CIA)1名、内部監査士1名、公認会計士試験合格者1名など内部監査に関する専門的知見を有する者を配置しています。
監査部では、内部監査規程に従い、当社グループの各種資産の管理・保全が適切に行われているか否か、当社グループの業務活動が法令・定款及び諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため合理的、効率的に運営されているか否かを監査し、課題・問題点の改善に向けた勧告・提案を行っています。また、監査部は、監査役及び会計監査人(有限責任あずさ監査法人)と随時会合を実施し、情報・意見交換を行うことで相互に連携を図り、監査業務の充実に取り組んでいます。
当社は、監査報告会を設置して、内部監査結果の課題等を周知し、改善の徹底を図っています。監査報告会は、当社会長、社長、社内取締役、常勤監査役、本社所属の上席執行役員、事業所長、関東スチール株式会社社長等で構成され、必要に応じて随時開催されています(当事業年度は6回開催)。また、監査部は、基本方針を含む年度監査計画書及び年度内部監査結果総括を取締役会及び監査役会に報告しています。
2 内部統制システムに関する体制の概要
当社は、取締役会において上記体制につき次のとおり決議しております。
a 当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書については、社内規程に従い適切に保存・管理することとし、必要に応じて規程の見直し等の運用の検証を行う。
b 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 平時は、取締役会において中期経営計画、年度経営計画を策定し、月次・四半期・半期・年度決算のサイクルによる損益管理を実施、事業環境の変化に迅速に対応する。
ⅱ 予想される主要なリスクに対して、各所管部署において規程・体制を整備するとともに、必要に応じてマニュアルの作成、研修会の実施等を行う。
ⅲ 各所管部署におけるリスクマネジメント及びコンプライアンス推進の実効性を高め、また重大な災害、事故、違法行為等の発生時における対応体制を強化するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
c 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、並びに当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役の職務執行を監査する体制を基本とし、これらの体制が効率的に機能するために次の体制を整備する。
ⅰ 取締役会で意思決定を行う事項、経営会議で審議する事項を、それぞれ取締役会規程・経営会議規程に定める。
ⅱ 執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と執行機能とを分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高める。
ⅲ 日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲を行い、各職責の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
d 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長に直属する部署として監査部を設置、定期的に業務監査を実施し、執行役員・使用人の職務執行を監査する。また違法行為の発生を防止するため、「リスク・コンプライアンス委員会」は以下のコンプライアンス・プログラムを実施する。
ⅰ リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する諸規程・教育計画の策定と周知・啓発を行い、違反又はそのおそれがある場合の調査及び是正措置等を行う。
ⅱ コンプライアンスに関する疑義が生じた場合に、執行役員・使用人がリスク・コンプライアンス委員会に相談もしくは内部通報できる「コンプライアンス相談窓口」を社内と社外に設置する。
ⅲ 万一コンプライアンスに違反する事態が発生した場合には、その内容・対処案がリスク・コンプライアンス委員会を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社及び子会社は当社グループの経営理念・行動指針に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務の運営方針等を社員に対し周知・徹底する。
ⅱ 当社は子会社の管理に関して「関係会社管理規程」において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。
ⅲ 各子会社に監査役を派遣し、内部統制に関する監査を実施するとともに、当社監査部が内部監査を定期的に実施し、指導・助言を行う。
ⅳ 各子会社の事業内容・規模に応じて、当社に準じたコンプライアンス・プログラムの整備を求める。
ⅴ 上記ⅰ～ⅳに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
所管部門は、各子会社における事業計画、重要な業務方針、決算等、当社の連結経営上又は各子会社の経営上の重要事項について、子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
所管部門は、各子会社におけるリスク管理状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
・子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
所管部門は、各子会社の業務運営及びマネジメントに関する支援を行う。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
所管部門は、各子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社においてコンプライアンスに違反するおそれのある事態が発生した場合には、その内容・対処案が当社の所管部署を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。
f 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、市場への説明責任を果たし投資家からの信頼を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。
g 監査役の監査に関する事項
ⅰ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役よりその職務を補助すべき使用人の配置を求められた場合、取締役は監査役と協議のうえ、専任又は監査部門を兼任する使用人を配置するものとし、監査役は当該使用人を指揮することができる。
・上記使用人の人事異動及び人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
・上記使用人は、監査役会の作成する監査方針に従って職務を行うものとする。
ⅱ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の取締役、執行役員並びに使用人及び子会社の取締役、監査役並びに使用人は、職務の執行状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について適時・適切に監査役又は監査役会に報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、取締役会、経営会議等において報告し、監査役と情報を共有する。
・監査役に報告を行った当社の取締役、執行役員、使用人及び子会社の取締役、使用人に対し、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知・徹底する。
ⅲ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決算書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。
・監査役会は、代表取締役と適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
・監査役は、必要と認めた場合、監査部に対して内部監査結果の報告を求めることができる。
・監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じ、補助者として、弁護士、会計士その他の外部専門家等に依頼することができる。
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当社は当該請求に係る費用又は債務を速やかに処理する。また、緊急又は臨時に支出した費用については、監査役は、事後的に当社にその償還を請求することができる。
h 反社会的勢力排除に向けた体制
ⅰ 当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断することを基本方針とする。
ⅱ 反社会的勢力からの不当な圧力、要求に対して毅然とした態度で臨み、断固として拒絶する。
ⅲ 警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を推進する。
3 リスク管理体制の整備状況
当社では、コーポレート・ガバナンス体制の整備とリスク管理について、リスクマネジメントの推進体制を強化するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、同委員会における審議等を踏まえて社内管理体制の整備を進めるとともに、事業拠点毎にリスク・コンプライアンス推進計画を策定・実践するなど、普段から、自主的・自律的なリスクマネジメント活動を推進しています。また、有事の際の対応については、危機管理規程において対応体制や対応手順を定め、当社が危急な事態に遭遇した場合でも、社会への影響を最小限に留めると同時に、会社の損失を最小限に留める方策を構築しております。当社が考えるリスクは、①経営環境ないし市場環境の変動リスク、②製品の品質に関するリスク、③環境保全に関するリスク、④為替相場の変動及び投融資に関するリスク、⑤職場環境整備に関するリスク、⑥情報セキュリティに関するリスク、⑦コンプライアンスリスク、⑧事故・自然災害又は新型コロナウイルス感染症等のパンデミックの発生リスク、等に分類されますが、基本的にはリスクを見極め計量化することを第一に考えております。その上で、各種リスクの防止策及びヘッジ手段を経営幹部が常時考察、共有化しております。また、危急な事態が発生した場合の社内連絡体制を周知徹底しており、かかる事態が発生した場合には、所管部署が直ちに本社人事総務部に連絡し、本社人事総務部から予め定められた連絡網に従い情報発信することとしております。これは、いかなる事態が生じても情報の一元集中管理にて事態を的確に把握すること、当社の経営幹部に迅速かつ的確に事実認識をさせることで予断による事態推測を避け、当社株主、取引先、金融機関、従業員、社外関係者等へ正しい情報伝達を成すことを目的としております。また、メーカーである当社の事業体質上、危急な事態を事前に防止するために製造工程での安全維持に全精力を傾注しております。例えば、本社生産企画部によるグループ各社工場への安全査察や安全巡視、安全成績の経営会議への報告、事業所工場現場での安全に関する自主管理活動など、普段から工場現場の安全維持に全社を挙げて取り組んでおります。
なお、今般の新型コロナウイルスの感染拡大の対応につきましては、危機管理規程に基づき、本社人事総務部担当役員を室長とする危機対策室を設置し、情報の一元管理と対応方針の策定・指示を実施しました。具体的な対応としては、政府方針等を踏まえ、従業員の人命・安全を最優先とし、社会的配慮も怠ることなく事業継続を目指すことを基本方針とし、従業員に対しては基本となる感染予防対策(石鹸またはアルコール消毒液による手洗い、うがい、マスク着用等)を徹底するとともに、時差出勤やリモートワークを活用しつつ、対面での会議は原則として禁止するなど、三密状態の回避を徹底して行いました。今後は、コロナウイルスの感染拡大・収束状況に応じて適切に軌道修正しながら対応を継続するとともに、随時対応の妥当性について検証を行い、将来的なリスク管理体制及び事業継続計画(BCP)の継続的改善につなげていきます。
③ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数の要件を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
