有価証券報告書-第132期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2022年3月18日開催の第132回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」)を導入することを決議いただいております。
また、当社と委任契約を締結している執行役員(以下「委任型執行役員」)に対しても本制度を導入しております。
① 本信託の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」)が当社の普通株式(以下「当社株式」)を取得し、当社が社外取締役を除く取締役及び委任型執行役員(以下、合わせて「対象取締役等」)に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて対象取締役等に交付される(ただし、当該株式については、当社と対象取締役等との間で譲渡制限契約を締結することにより退任までの譲渡制限を付します)という株式報酬制度です。
本制度に基づき付与するポイントは、譲渡制限付株式ユニットに相当する固定ポイント及びパフォーマンス・シェア・ユニットに相当する業績連動ポイントの2種類です。
固定ポイントは、2022年以降の各事業年度の当社の定時株主総会日の翌日を開始日、その翌事業年度の当社の定時株主総会日を終了日とする1年間の各期間(ただし、初回については2022年3月19日から2023年の当社の定時株主総会日までの期間、以下「固定ポイント期間」)を対象として、当該期間における役位や在任期間等に応じて付与されるポイントであり、原則として、各固定ポイント期間終了の都度、付与され、それに相当する数の当社株式が本信託から対象取締役等に交付されます。
業績連動ポイントは、2022年以降の各事業年度の当社の定時株主総会日の翌日を開始日、その3年後の当社の定時株主総会日を終了日とする3年間の各期間(ただし、初回については2022年3月19日から2025年の当社の定時株主総会日までの期間、以下「業績連動ポイント期間」)を対象として、当該期間における役位、在任期間、当該期間開始日の直前に開始する事業年度から当該期間終了日の直前に終了する事業年度までの連続する3事業年度の業績等に応じて付与されるポイントであり、原則として、各業績連動ポイント期間終了の都度、付与され、それに相当する数の当社株式が本信託から対象取締役等に交付されます。
ただし、固定ポイント期間または業績連動ポイント期間中に、退任する場合や日本国の居住者でなくなることが見込まれることとなった場合には、当該固定ポイント期間または当該業績連動ポイント期間終了時点より前に、各期間中の役位、在任期間等に応じて各ポイントを付与することがあります。
本信託に係る信託契約の概要は次のとおりです。

委託者	当社
受託者	三井住友信託銀行株式会社 (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
受益者	対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使	信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません。
信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日	2022年5月(予定)
信託の期間	2022年5月～2027年5月(予定)

② 本制度により交付される当社株式数の上限等
社外取締役以外の取締役に交付する当社株式を取得するために当社が拠出する金銭の上限として、2022年3月18日開催の第132回定時株主総会において、譲渡制限付株式ユニットに対応する部分で1億6,000万円以内、パフォーマンス・シェア・ユニットに対応する部分で7億4,000万円以内とすることを決議いただいております。また、当社株式の交付の基礎となる、当社が社外取締役以外の取締役に付与するポイント総数の上限については、同定時株主総会において、譲渡制限付株式ユニットに対応する部分で140,000ポイント以内、パフォーマンス・シェア・ユニットに対応する部分で630,000ポイント以内とすることを決議いただいております。なお、1ポイントにつき、当社株式を1株交付することとしております。