有価証券報告書-第95期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営の透明性と効率性を確保し、ステークホルダーの要望に応えて、企業価値の継続的増大を図ること」がコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。また、コンプライアンス経営がコーポレート・ガバナンスの根幹をなすとの判断のもと、企業倫理憲章の制定やコンプライアンス・リスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会の設置を行い、その推進体制を強化しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業規模や事業内容から、監査役会設置会社形態が最適であると判断しており、社外監査役2名を含む監査役4名体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。また、企業経営に関する豊富な経験や弁護士としての豊富な経験と実績など幅広い知識を有する社外取締役3名を選任し、監督機能の実効性向上を図っております。
また、業務執行に関しては、取締役会以外に経営会議を設置し、経営全般に亘る意思決定を行い、その内容は全ての取締役及び監査役に報告し、監視できる体制を採っております。また、当社は、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会を設置し、経営幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
さらに、大同特殊鋼株式会社を親会社とする当社では、独立社外取締役及び独立社外監査役全員を構成員とする特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為に関する事項について審議・検討を行うこととしております。
当社は経営意思決定の効率化を図り、経営監督機能と業務執行機能の役割と責任を明確化するため執行役員制度を採用し、2007年6月28日より運用しております。
なお、2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の業務執行・監査・監視及び内部統制の仕組みは、次のとおりであります。
※当社は、2025年6月27日開催予定の第95期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」
及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は7名(内、社
外取締役4名)、監査役は4名(内、社外監査役2名)となります。これらが承認可決された場合の役員の
状況については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりとなります。
③企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役会で定めた企業倫理憲章及び行動規準をすべての役員・執行役員及び使用人に配付しその重要性を継続して伝えるとともに、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置し、取締役・執行役員及び使用人が行動規準の実施を徹底するよう啓蒙、改善を継続し、その内容を取締役会に報告する体制を採っております。
業務執行に関しては、「取締役会」で定めた経営目標に基づき、代表取締役社長及び執行役員が、半期毎に、具体的活動方針及び目標を設定し業務の執行及びレビューを行っております。
なお、重要事項に関しては、意思決定の機動性を高めるため、原則毎週1回代表取締役社長、常務執行役員と関係部門長が出席する「経営会議」で審議を行い、定めた案件については取締役会に上程し、その決議・報告により監督機能を発動しております。また、監督機能強化に向け、重要案件を審議する経営会議には監査役の出席を仰ぐほか、議案及び議事録は監査役に都度報告するとともに、「内部監査部門」が実地監査を行い、代表取締役社長並びに監査役に直接結果を報告する体制を整備しております。
当社の事業推進に伴うリスクに関しては、サステナビリティに関するリスクも含め、執行役員がそれぞれの担当部署のリスクを認識、統括・管理し、これらの内容については「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」並びに取締役会に報告・審議を行い、グループにおける効率的なリスク管理を行っております。リスクマネジメント委員会は、必要に応じて、リスク評価の結果を「サステナビリティ委員会」に提示し、同委員会における審議に反映しております。また、突発的危機発生時は、経営危機管理規程に基づき、対外的影響を最小限にするための対応策を協議・実施することとしております。
また、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重などサステナビリティ課題への取組を組織的に推進するため、サステナビリティ担当役員を選任するとともに、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する諸課題への取組報告や議論を継続的に行っており、取締役・執行役員及び使用人がそれら取り組みを徹底するよう啓蒙・改善を実施し、その内容を取締役会に報告することにより、監督される体制を採っております。サステナビリティ委員会は原則として6ケ月に1回、必要あるときは随時開催し、その内容を取締役会に報告・審議し、承認を得る仕組みとしております。
また、「サステナビリティ委員会」は、気候関連リスクを含めたサステナビリティに関するリスクの管理プロセスとして、これらのリスクに関する分析、対策の立案と推進、進捗管理等を実践しております。「サステナビリティ委員会」で分析・検討した内容は、取締役会に報告したうえで実行しており、全社で統合したリスク管理を行っております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では、「経営会議」において、子会社取締役は業績及び計画を適宜報告し、年次決算及び予算に関しては「経営会議」にて審議を行っております。また、子会社における重要な設備投資については「経営会議」にて子会社取締役が説明のうえ審議し実施しております。子会社の経営が順調に進展するように、適宜、子会社取締役は当社関係部署と打合せを実施しております。
当社取締役、執行役員及び使用人は子会社の非常勤監査役または非常勤取締役に就任し、子会社を監査、監視しております。内部監査部門は1年に1回、重要なる子会社の監査を実施し、代表取締役社長及び監査役会にその結果を報告しております。
子会社に「日本精線グループ企業倫理憲章」及び「日本精線行動規準」を配付し、指導・支援を行い、法令遵守意識を啓蒙しております。また、財務報告の信頼性の確保については、体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」に定め責任体制を明確化して推進し、財務報告の信頼性の維持・向上を図っております。
なお、当社は社外弁護士として弁護士法人御堂筋法律事務所と顧問契約を締結して、適宜相談しアドバイスを受けております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会及び各委員会の活動状況
1. 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を月1回程度開催いたしました。取締役会議長は代表取締役社長が務め、また、2024年6月27日開催の第94期定時株主総会後において取締役7名のうち3名が独立社外取締役です。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、中長期の経営戦略・資本政策、中期経営計画の進捗報告、経営目標に基づく業務執行状況のレビュー、決算・財務関連、内部統制、コンプライアンス・リスクマネジメント、サステナビリティ課題への対応・活動報告、取締役会の実効性評価、人事関連、監査役・監査法人関連、投資家・株主との対話の状況の共有等です。全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
2. 各委員会の活動状況
・ガバナンス委員会
当事業年度において、当社は独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会を2回開催しております。委員長(議長)は代表取締役社長が務めております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
ガバナンス委員会における具体的な検討内容は、経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項です。全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
・特別委員会
大同特殊鋼株式会社を親会社とする当社では、独立社外取締役及び独立社外監査役全員を構成員とする特別委員会を常設しております。委員長は委員の中から、同委員会の決議によって選定し、委員会は必要に応じ随時開催することとしております。なお、当事業年度においては4月と12月に開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
特別委員会において審議・検討する内容は、大同特殊鋼グループと少数株主との利益が相反する重要な取引・行為に関する事項です。全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営の透明性と効率性を確保し、ステークホルダーの要望に応えて、企業価値の継続的増大を図ること」がコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。また、コンプライアンス経営がコーポレート・ガバナンスの根幹をなすとの判断のもと、企業倫理憲章の制定やコンプライアンス・リスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会の設置を行い、その推進体制を強化しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業規模や事業内容から、監査役会設置会社形態が最適であると判断しており、社外監査役2名を含む監査役4名体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。また、企業経営に関する豊富な経験や弁護士としての豊富な経験と実績など幅広い知識を有する社外取締役3名を選任し、監督機能の実効性向上を図っております。
また、業務執行に関しては、取締役会以外に経営会議を設置し、経営全般に亘る意思決定を行い、その内容は全ての取締役及び監査役に報告し、監視できる体制を採っております。また、当社は、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会を設置し、経営幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
さらに、大同特殊鋼株式会社を親会社とする当社では、独立社外取締役及び独立社外監査役全員を構成員とする特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為に関する事項について審議・検討を行うこととしております。
当社は経営意思決定の効率化を図り、経営監督機能と業務執行機能の役割と責任を明確化するため執行役員制度を採用し、2007年6月28日より運用しております。
なお、2025年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の業務執行・監査・監視及び内部統制の仕組みは、次のとおりであります。
※当社は、2025年6月27日開催予定の第95期定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」
及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は7名(内、社
外取締役4名)、監査役は4名(内、社外監査役2名)となります。これらが承認可決された場合の役員の
状況については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりとなります。
③企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役会で定めた企業倫理憲章及び行動規準をすべての役員・執行役員及び使用人に配付しその重要性を継続して伝えるとともに、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置し、取締役・執行役員及び使用人が行動規準の実施を徹底するよう啓蒙、改善を継続し、その内容を取締役会に報告する体制を採っております。
業務執行に関しては、「取締役会」で定めた経営目標に基づき、代表取締役社長及び執行役員が、半期毎に、具体的活動方針及び目標を設定し業務の執行及びレビューを行っております。
なお、重要事項に関しては、意思決定の機動性を高めるため、原則毎週1回代表取締役社長、常務執行役員と関係部門長が出席する「経営会議」で審議を行い、定めた案件については取締役会に上程し、その決議・報告により監督機能を発動しております。また、監督機能強化に向け、重要案件を審議する経営会議には監査役の出席を仰ぐほか、議案及び議事録は監査役に都度報告するとともに、「内部監査部門」が実地監査を行い、代表取締役社長並びに監査役に直接結果を報告する体制を整備しております。
当社の事業推進に伴うリスクに関しては、サステナビリティに関するリスクも含め、執行役員がそれぞれの担当部署のリスクを認識、統括・管理し、これらの内容については「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」並びに取締役会に報告・審議を行い、グループにおける効率的なリスク管理を行っております。リスクマネジメント委員会は、必要に応じて、リスク評価の結果を「サステナビリティ委員会」に提示し、同委員会における審議に反映しております。また、突発的危機発生時は、経営危機管理規程に基づき、対外的影響を最小限にするための対応策を協議・実施することとしております。
また、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重などサステナビリティ課題への取組を組織的に推進するため、サステナビリティ担当役員を選任するとともに、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する諸課題への取組報告や議論を継続的に行っており、取締役・執行役員及び使用人がそれら取り組みを徹底するよう啓蒙・改善を実施し、その内容を取締役会に報告することにより、監督される体制を採っております。サステナビリティ委員会は原則として6ケ月に1回、必要あるときは随時開催し、その内容を取締役会に報告・審議し、承認を得る仕組みとしております。
また、「サステナビリティ委員会」は、気候関連リスクを含めたサステナビリティに関するリスクの管理プロセスとして、これらのリスクに関する分析、対策の立案と推進、進捗管理等を実践しております。「サステナビリティ委員会」で分析・検討した内容は、取締役会に報告したうえで実行しており、全社で統合したリスク管理を行っております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では、「経営会議」において、子会社取締役は業績及び計画を適宜報告し、年次決算及び予算に関しては「経営会議」にて審議を行っております。また、子会社における重要な設備投資については「経営会議」にて子会社取締役が説明のうえ審議し実施しております。子会社の経営が順調に進展するように、適宜、子会社取締役は当社関係部署と打合せを実施しております。
当社取締役、執行役員及び使用人は子会社の非常勤監査役または非常勤取締役に就任し、子会社を監査、監視しております。内部監査部門は1年に1回、重要なる子会社の監査を実施し、代表取締役社長及び監査役会にその結果を報告しております。
子会社に「日本精線グループ企業倫理憲章」及び「日本精線行動規準」を配付し、指導・支援を行い、法令遵守意識を啓蒙しております。また、財務報告の信頼性の確保については、体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」に定め責任体制を明確化して推進し、財務報告の信頼性の維持・向上を図っております。
なお、当社は社外弁護士として弁護士法人御堂筋法律事務所と顧問契約を締結して、適宜相談しアドバイスを受けております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会及び各委員会の活動状況
1. 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を月1回程度開催いたしました。取締役会議長は代表取締役社長が務め、また、2024年6月27日開催の第94期定時株主総会後において取締役7名のうち3名が独立社外取締役です。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 区 分 | 氏 名 | 取締役会出席状況 | 出席率 |
| 代表取締役 | 利光 一浩 | 全11回中11回 | 100% |
| 取締役 | 髙橋 一朗 | 全11回中11回 | 100% |
| 取締役 | 新貝 元 | 全11回中11回 | 100% |
| 社外取締役 | 滝沢 正明 | 全2回中2回 | 100% |
| 社外取締役 | 内山 由紀 | 全11回中11回 | 100% |
| 社外取締役 | 今泉 泰彦 | 全11回中11回 | 100% |
| 社外取締役 | 藤本 節 | 全9回中9回 | 100% |
| 取締役 | 髙宮 伸 | 全11回中11回 | 100% |
取締役会における具体的な検討内容は、中長期の経営戦略・資本政策、中期経営計画の進捗報告、経営目標に基づく業務執行状況のレビュー、決算・財務関連、内部統制、コンプライアンス・リスクマネジメント、サステナビリティ課題への対応・活動報告、取締役会の実効性評価、人事関連、監査役・監査法人関連、投資家・株主との対話の状況の共有等です。全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
2. 各委員会の活動状況
・ガバナンス委員会
当事業年度において、当社は独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会を2回開催しております。委員長(議長)は代表取締役社長が務めております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 区 分 | 氏 名 | ガバナンス委員会 出席状況 | 出席率 |
| 代表取締役 | 利光 一浩 | 全2回中2回 | 100% |
| 社外取締役 | 滝沢 正明 | 全1回中1回 | 100% |
| 社外取締役 | 内山 由紀 | 全2回中2回 | 100% |
| 社外取締役 | 今泉 泰彦 | 全2回中2回 | 100% |
| 社外取締役 | 藤本 節 | 全1回中1回 | 100% |
ガバナンス委員会における具体的な検討内容は、経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項です。全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
・特別委員会
大同特殊鋼株式会社を親会社とする当社では、独立社外取締役及び独立社外監査役全員を構成員とする特別委員会を常設しております。委員長は委員の中から、同委員会の決議によって選定し、委員会は必要に応じ随時開催することとしております。なお、当事業年度においては4月と12月に開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 区 分 | 氏 名 | 特別委員会 出席状況 | 出席率 |
| 社外取締役 | 滝沢 正明 | 全1回中1回 | 100% |
| 社外取締役 | 内山 由紀 | 全2回中2回 | 100% |
| 社外取締役 | 今泉 泰彦 | 全2回中2回 | 100% |
| 社外取締役 | 藤本 節 | 全1回中1回 | 100% |
| 社外監査役 | 長谷川 正 | 全2回中2回 | 100% |
| 社外監査役 | 岩谷 直樹 | 全2回中2回 | 100% |
特別委員会において審議・検討する内容は、大同特殊鋼グループと少数株主との利益が相反する重要な取引・行為に関する事項です。全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
