有価証券報告書-第89期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成30年5月11日開催の当社取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止及び取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入について、平成30年6月22日開催予定の当社第89回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)にて承認されました。
1.役員退職慰労金制度の廃止について
当社は、役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止します。なお、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役につきましては、本株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、各取締役及び各監査役の退任後に支払う予定であります。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
2.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものであります。
(2)本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、平成29年6月23日開催の第88回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額250,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50,000千円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただきました。
3.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における名古屋証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(2)譲渡制限付株式の総数
当社の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数80,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。