半期報告書-第96期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
当社及び当社の連結子会社である株式会社チューキョー(以下「チューキョー」といいます。)は、2024年10月22日開催のチューキョーの取締役会及び10月29日開催の当社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、チューキョーを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約を締結しました。
本株式交換については、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、チューキョーの2024年12月13日開催の定時株主総会において承認を受け、2025年2月3日を効力発生日として本株式交換を行う予定としております。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称
株式会社チューキョー
(2)本株式交換の目的
当社グループは、2030年に向けた「中長期経営方針(2023年8月10日付公表)」を実現するため、グループガバナンスの強化を基本方針に掲げ取り組んでおります。
現在の大きな環境変化や競争の激化を踏まえ、当社グループの経営資源を一体化し、よりスピーディーな意思決定を行いながら、事業運営の効率化を図ることで、グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。
(3)本株式交換の効力発生日
2025年2月3日
(4)本株式交換の法的形式
当社を親会社とし、対象会社を子会社とする簡易株式交換
2.実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」における共通支配下の取引等として処理する予定であります。
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
チューキョーの普通株式1株に対して、当社の普通株式5.1株を割り当て交付いたします。
ただし、当社が保有するチューキョー株式68,740株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(2) 株式交換比率の算定方法
株式交換比率については、上場会社である当社の株式価値は市場株価平均法(2024年7月16日から2024年10月15日までの3ヶ月間の名古屋証券取引所における終値平均)、チューキョーの株式価値は、類似業種比準価額法及び純資産価額法を採択し、その算定結果を基に当事者間で協議のうえ決定いたしました。
(3) 株式交換により交付する株式数
当社普通株式:261,426株