訂正半期報告書-第107期(2025/04/01-2026/03/31)
(重要な後発事象)
(社債の一部繰上償還に伴う使途変更)
1.2025年8月18日付で提出した有価証券届出書及び2025年8月21日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 3新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、2025年9月5日の適時開示での変更いたしましたが、再度2025年10月10日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
当初、本第三者割当の調達資金は第1回無担保普通社債(私募債)の償還のみに充当する予定としておりましたが、その後、契約条項に基づき社債権者より繰上償還の請求がありました。これを踏まえ、2025年9月5日付「第1回無担保普通社債(私募債)の繰上償還および第2回無担保普通社債(私募債)の一部繰上償還に伴う資金使途の変更について」のとおり、第1回無担保普通社債(私募債)の償還および第2回無担保普通社債(私募債)の一部繰上償還を実施してまいりました。
その後、2025年9月26日付「第4回及び第5回無担保普通社債(私募債)の発行に関するお知らせ」のとおり、新たに第4回無担保普通社債(私募債)および第5回無担保普通社債(私募債)(総額20億円)を発行し、暗号資産投資事業の推進に必要な資金を確保いたしました。暗号資産市場では、半減期後の需給構造の変化や機関投資家によるETF経由の資金流入が継続しており、中長期的な資産価値の上昇期待が高まっております。こうした市況を踏まえ、当社は中核事業である暗号資産投資事業において、円建て資産に偏らない形で機動的にビットコインを取得し、財務健全性と資産価値の双方を高めることが重要であると判断いたしました。
そのうえで、当社は本日開催の取締役会において、契約条項に基づく資金の流れとして、既発行の第2回無担保普通社債(私募債)、第3回無担保普通社債(私募債)の全額および第4回無担保普通社債(私募債)の一部を繰上償還することを決議いたしました。これにより、社債残高の圧縮による将来の償還負担軽減とともに、新株予約権の一層の早期行使促進が期待されます。こうした経緯および仕組みを踏まえ、当社は本第三者割当による調達資金の使途を下記のとおり変更することといたしました。
また、2025年8月18日付「普通社債(私募債)の発行枠(上限100億円)の設定、及び、引受に関する基本合意書締結に関するお知らせ」第2項(9)「その他の特約」においては、新株予約権の行使により当社へ資金が払い込まれた際、その資金を優先的に社債の償還に充当することが明記されております。
当該社債は、当社の信用力および市場環境を踏まえたリスクプレミアムを反映する形で、額面10億円に対し払込金額9億5千万円にて発行されております。これは一般的なディスカウント発行の手法であり、償還については契約条項上、額面全額を返済することが定められております。この差額は実質的に利息相当分として位置付けられるものであり、当社においては金利負担と同様の性質を有しております。
また、当社は既に第4回無担保普通社債(私募債)および第5回無担保普通社債(私募債)の発行により、暗号資産投資事業に必要な資金(総額20億円)を確保しております。したがって、新株予約権の行使により払い込まれた資金は、暗号資産投資そのものに直接充当されないものの、先行して調達した暗号資産投資資金を裏付ける形で社債償還をする仕組みとなっております。この結果、財務リスクの低減と資金使途の透明性が確保され、ひいては株主価値の向上につながるものと考えております。
そのため、新株予約権の行使と社債償還を連動させることにより、資金の透明性と財務健全性を確保することを目的としたものであり、社債権者にとっては資金回収リスクの低減を、当社にとっては新株予約権の円滑な行使促進を図る仕組みとなっております。この仕組みにより、「新株予約権の行使 → 当社への資金 → 社債償還」という一連の流れが、契約に基づき自動的に実行される構造となっております。
以上のとおり、新株予約権の行使と社債償還を連動させることによる資金の透明性と財務健全性の確保は、当社の財務基盤の安定化と資金使途の明確化を通じ、暗号資産の購入機会を適切なタイミングで実施するために必要不可欠なものであり、中長期的な企業価値の向上を実現していくことで、既存株主の皆様の利益に貢献するものであると考えております。
しかしながら、当社は今回の一連の繰上償還により、当初想定以上に早期の償還が発生している状況を踏まえ、今後の社債の償還条項について、割当先との協議を通じて見直しを行う予定であります。具体的には、早期償還が行われた場合におけるディスカウント相当額の算定方法を、日割計算等により合理的に調整するなど、社債発行条件の透明性と公平性を一層高める方向で検討を進めてまいります。これにより、当社の資金調達における柔軟性を確保しつつ、株主および社債権者双方の利益のバランスを適切に維持してまいります。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
※第2回目無担保普通社債(私募債)は、未償還分2億75百万円を繰上償還しました。第3回無担保普通社債(私募債)は、10億円全額を繰上償還しました。第4回無担保普通社債(私募債)は、10億円のうち3億25百万円を繰上償還することといたしました。
2.2025年8月18日付で提出した有価証券届出書及び2025年8月21日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 3新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、2025年9月5日の適時開示及び2025年10月10日の適時開示で変更いたしましたが、再度2025年10月24日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
当初、本第三者割当の調達資金は第1回無担保普通社債(私募債)の償還のみに充当する予定としておりましたが、その後、契約条項に基づき社債権者より繰上償還の請求がありました。これを踏まえ、2025年9月5日付「第1回無担保普通社債(私募債)の繰上償還および第2回無担保普通社債(私募債)の一部繰上償還に伴う資金使途の変更について」のとおり、第1回無担保普通社債(私募債)の償還および第2回無担保普通社債(私募債)の一部繰上償還を実施してまいりました。
その後、2025年9月26日付「第4回及び第5回無担保普通社債(私募債)の発行に関するお知らせ」のとおり、新たに第4回無担保普通社債(私募債)および第5回無担保普通社債(私募債)(総額20億円)を発行し、暗号資産投資事業の推進に必要な資金を確保いたしました。暗号資産市場では、半減期後の需給構造の変化や機関投資家によるETF経由の資金流入が継続しており、中長期的な資産価値の上昇期待が高まっております。こうした市況を踏まえ、当社は中核事業である暗号資産投資事業において、円建て資産に偏らない形で機動的にビットコインを取得し、財務健全性と資産価値の双方を高めることが重要であると判断いたしました。
そのうえで、当社は本日開催の取締役会において、契約条項に基づく資金の流れとして、既発行の第4回無担保普通社債(私募債)の一部を繰上償還することを決議いたしました。これにより、社債残高の圧縮による将来の償還負担軽減とともに、新株予約権の一層の早期行使促進が期待されます。こうした経緯および仕組みを踏まえ、当社は本第三者割当による調達資金の使途を下記のとおり変更することといたしました。
また、2025年8月18日付「普通社債(私募債)の発行枠(上限100億円)の設定、及び、引受に関する基本合意書締結に関するお知らせ」第2項(9)「その他の特約」においては、新株予約権の行使により当社へ資金が払い込まれた際、その資金を優先的に社債の償還に充当することが明記されております。
当該社債は、当社の信用力および市場環境を踏まえたリスクプレミアムを反映する形で、額面10億円に対し払込金額9億5千万円にて発行されております。これは一般的なディスカウント発行の手法であり、償還については契約条項上、額面全額を返済することが定められております。この差額は実質的に利息相当分として位置付けられるものであり、当社においては金利負担と同様の性質を有しております。
また、当社は既に第4回無担保普通社債(私募債)および第5回無担保普通社債(私募債)の発行により、暗号資産投資事業に必要な資金(総額20億円)を確保しております。したがって、新株予約権の行使により払い込まれた資金は、暗号資産投資そのものに直接充当されないものの、先行して調達した暗号資産投資資金を裏付ける形で社債償還をする仕組みとなっております。この結果、財務リスクの低減と資金使途の透明性が確保され、ひいては株主価値の向上につながるものと考えております。
そのため、新株予約権の行使と社債償還を連動させることにより、資金の透明性と財務健全性を確保することを目的としたものであり、社債権者にとっては資金回収リスクの低減を、当社にとっては新株予約権の円滑な行使促進を図る仕組みとなっております。この仕組みにより、「新株予約権の行使 → 当社への資金 → 社債償還」という一連の流れが、契約に基づき自動的に実行される構造となっております。
以上のとおり、新株予約権の行使と社債償還を連動させることによる資金の透明性と財務健全性の確保は、当社の財務基盤の安定化と資金使途の明確化を通じ、暗号資産の購入機会を適切なタイミングで実施するために必要不可欠なものであり、中長期的な企業価値の向上を実現していくことで、既存株主の皆様の利益に貢献するものであると考えております。
しかしながら、当社は今回の一連の繰上償還において、割当先との協議が継続中である段階で、契約条項に基づく行使請求がなされたことから、当初想定よりも早期に償還が発生する結果となりました。これを踏まえ、今後の社債の償還条項について、割当先との協議を通じて見直しを行う予定であります。具体的には、早期償還が行われた場合におけるディスカウント相当額の算定方法を、日割計算等により合理的に調整するなど、社債発行条件の透明性と公平性を一層高める方向で検討を進めてまいります。これにより、当社の資金調達における柔軟性を確保しつつ、株主および社債権者双方の利益のバランスを適切に維持してまいります。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
(変更後)
※第4回無担保普通社債(私募債)は、未償還分6億75百万円億円のうち5億75百万円を繰上償還することといたしました。
(ビットコインの取得)
ビットコインの購入の概要
当社は、2025年8月18日付の第三者割当による第8回及び第9回新株予約権の発行の第8回新株予約権行使による調達資金をもって、2025年10月2日にビットコインを総額20億円追加購入しております。
(第8回新株予約権の行使)
当社が2025年9月4日に発行した、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC及びBEMAP Master Fund Ltd.を割当先とする第8回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の2025年10月1日から11月14日までの期間において大量行使しております。内容は、以下のとおりであります。
※発行総数に対する割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
5.2025年10月1日からの行使状況
(注)行使状況には、2025年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(社債の一部繰上償還に伴う使途変更)
1.2025年8月18日付で提出した有価証券届出書及び2025年8月21日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 3新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、2025年9月5日の適時開示での変更いたしましたが、再度2025年10月10日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
当初、本第三者割当の調達資金は第1回無担保普通社債(私募債)の償還のみに充当する予定としておりましたが、その後、契約条項に基づき社債権者より繰上償還の請求がありました。これを踏まえ、2025年9月5日付「第1回無担保普通社債(私募債)の繰上償還および第2回無担保普通社債(私募債)の一部繰上償還に伴う資金使途の変更について」のとおり、第1回無担保普通社債(私募債)の償還および第2回無担保普通社債(私募債)の一部繰上償還を実施してまいりました。
その後、2025年9月26日付「第4回及び第5回無担保普通社債(私募債)の発行に関するお知らせ」のとおり、新たに第4回無担保普通社債(私募債)および第5回無担保普通社債(私募債)(総額20億円)を発行し、暗号資産投資事業の推進に必要な資金を確保いたしました。暗号資産市場では、半減期後の需給構造の変化や機関投資家によるETF経由の資金流入が継続しており、中長期的な資産価値の上昇期待が高まっております。こうした市況を踏まえ、当社は中核事業である暗号資産投資事業において、円建て資産に偏らない形で機動的にビットコインを取得し、財務健全性と資産価値の双方を高めることが重要であると判断いたしました。
そのうえで、当社は本日開催の取締役会において、契約条項に基づく資金の流れとして、既発行の第2回無担保普通社債(私募債)、第3回無担保普通社債(私募債)の全額および第4回無担保普通社債(私募債)の一部を繰上償還することを決議いたしました。これにより、社債残高の圧縮による将来の償還負担軽減とともに、新株予約権の一層の早期行使促進が期待されます。こうした経緯および仕組みを踏まえ、当社は本第三者割当による調達資金の使途を下記のとおり変更することといたしました。
また、2025年8月18日付「普通社債(私募債)の発行枠(上限100億円)の設定、及び、引受に関する基本合意書締結に関するお知らせ」第2項(9)「その他の特約」においては、新株予約権の行使により当社へ資金が払い込まれた際、その資金を優先的に社債の償還に充当することが明記されております。
当該社債は、当社の信用力および市場環境を踏まえたリスクプレミアムを反映する形で、額面10億円に対し払込金額9億5千万円にて発行されております。これは一般的なディスカウント発行の手法であり、償還については契約条項上、額面全額を返済することが定められております。この差額は実質的に利息相当分として位置付けられるものであり、当社においては金利負担と同様の性質を有しております。
また、当社は既に第4回無担保普通社債(私募債)および第5回無担保普通社債(私募債)の発行により、暗号資産投資事業に必要な資金(総額20億円)を確保しております。したがって、新株予約権の行使により払い込まれた資金は、暗号資産投資そのものに直接充当されないものの、先行して調達した暗号資産投資資金を裏付ける形で社債償還をする仕組みとなっております。この結果、財務リスクの低減と資金使途の透明性が確保され、ひいては株主価値の向上につながるものと考えております。
そのため、新株予約権の行使と社債償還を連動させることにより、資金の透明性と財務健全性を確保することを目的としたものであり、社債権者にとっては資金回収リスクの低減を、当社にとっては新株予約権の円滑な行使促進を図る仕組みとなっております。この仕組みにより、「新株予約権の行使 → 当社への資金 → 社債償還」という一連の流れが、契約に基づき自動的に実行される構造となっております。
以上のとおり、新株予約権の行使と社債償還を連動させることによる資金の透明性と財務健全性の確保は、当社の財務基盤の安定化と資金使途の明確化を通じ、暗号資産の購入機会を適切なタイミングで実施するために必要不可欠なものであり、中長期的な企業価値の向上を実現していくことで、既存株主の皆様の利益に貢献するものであると考えております。
しかしながら、当社は今回の一連の繰上償還により、当初想定以上に早期の償還が発生している状況を踏まえ、今後の社債の償還条項について、割当先との協議を通じて見直しを行う予定であります。具体的には、早期償還が行われた場合におけるディスカウント相当額の算定方法を、日割計算等により合理的に調整するなど、社債発行条件の透明性と公平性を一層高める方向で検討を進めてまいります。これにより、当社の資金調達における柔軟性を確保しつつ、株主および社債権者双方の利益のバランスを適切に維持してまいります。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 1,725 | 2026年9月 |
| ② ビットコイン(BTC)の購入 | 4,870 | 2025年9月～2030年9月 |
| 合計 | 6,595 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 3,325 | 2026年10月 |
| ② ビットコイン(BTC)の購入 | 3,270 | 2025年9月～2030年9月 |
| 合計 | 6,595 |
※第2回目無担保普通社債(私募債)は、未償還分2億75百万円を繰上償還しました。第3回無担保普通社債(私募債)は、10億円全額を繰上償還しました。第4回無担保普通社債(私募債)は、10億円のうち3億25百万円を繰上償還することといたしました。
2.2025年8月18日付で提出した有価証券届出書及び2025年8月21日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1募集要項 3新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、2025年9月5日の適時開示及び2025年10月10日の適時開示で変更いたしましたが、再度2025年10月24日の適時開示で下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
当初、本第三者割当の調達資金は第1回無担保普通社債(私募債)の償還のみに充当する予定としておりましたが、その後、契約条項に基づき社債権者より繰上償還の請求がありました。これを踏まえ、2025年9月5日付「第1回無担保普通社債(私募債)の繰上償還および第2回無担保普通社債(私募債)の一部繰上償還に伴う資金使途の変更について」のとおり、第1回無担保普通社債(私募債)の償還および第2回無担保普通社債(私募債)の一部繰上償還を実施してまいりました。
その後、2025年9月26日付「第4回及び第5回無担保普通社債(私募債)の発行に関するお知らせ」のとおり、新たに第4回無担保普通社債(私募債)および第5回無担保普通社債(私募債)(総額20億円)を発行し、暗号資産投資事業の推進に必要な資金を確保いたしました。暗号資産市場では、半減期後の需給構造の変化や機関投資家によるETF経由の資金流入が継続しており、中長期的な資産価値の上昇期待が高まっております。こうした市況を踏まえ、当社は中核事業である暗号資産投資事業において、円建て資産に偏らない形で機動的にビットコインを取得し、財務健全性と資産価値の双方を高めることが重要であると判断いたしました。
そのうえで、当社は本日開催の取締役会において、契約条項に基づく資金の流れとして、既発行の第4回無担保普通社債(私募債)の一部を繰上償還することを決議いたしました。これにより、社債残高の圧縮による将来の償還負担軽減とともに、新株予約権の一層の早期行使促進が期待されます。こうした経緯および仕組みを踏まえ、当社は本第三者割当による調達資金の使途を下記のとおり変更することといたしました。
また、2025年8月18日付「普通社債(私募債)の発行枠(上限100億円)の設定、及び、引受に関する基本合意書締結に関するお知らせ」第2項(9)「その他の特約」においては、新株予約権の行使により当社へ資金が払い込まれた際、その資金を優先的に社債の償還に充当することが明記されております。
当該社債は、当社の信用力および市場環境を踏まえたリスクプレミアムを反映する形で、額面10億円に対し払込金額9億5千万円にて発行されております。これは一般的なディスカウント発行の手法であり、償還については契約条項上、額面全額を返済することが定められております。この差額は実質的に利息相当分として位置付けられるものであり、当社においては金利負担と同様の性質を有しております。
また、当社は既に第4回無担保普通社債(私募債)および第5回無担保普通社債(私募債)の発行により、暗号資産投資事業に必要な資金(総額20億円)を確保しております。したがって、新株予約権の行使により払い込まれた資金は、暗号資産投資そのものに直接充当されないものの、先行して調達した暗号資産投資資金を裏付ける形で社債償還をする仕組みとなっております。この結果、財務リスクの低減と資金使途の透明性が確保され、ひいては株主価値の向上につながるものと考えております。
そのため、新株予約権の行使と社債償還を連動させることにより、資金の透明性と財務健全性を確保することを目的としたものであり、社債権者にとっては資金回収リスクの低減を、当社にとっては新株予約権の円滑な行使促進を図る仕組みとなっております。この仕組みにより、「新株予約権の行使 → 当社への資金 → 社債償還」という一連の流れが、契約に基づき自動的に実行される構造となっております。
以上のとおり、新株予約権の行使と社債償還を連動させることによる資金の透明性と財務健全性の確保は、当社の財務基盤の安定化と資金使途の明確化を通じ、暗号資産の購入機会を適切なタイミングで実施するために必要不可欠なものであり、中長期的な企業価値の向上を実現していくことで、既存株主の皆様の利益に貢献するものであると考えております。
しかしながら、当社は今回の一連の繰上償還において、割当先との協議が継続中である段階で、契約条項に基づく行使請求がなされたことから、当初想定よりも早期に償還が発生する結果となりました。これを踏まえ、今後の社債の償還条項について、割当先との協議を通じて見直しを行う予定であります。具体的には、早期償還が行われた場合におけるディスカウント相当額の算定方法を、日割計算等により合理的に調整するなど、社債発行条件の透明性と公平性を一層高める方向で検討を進めてまいります。これにより、当社の資金調達における柔軟性を確保しつつ、株主および社債権者双方の利益のバランスを適切に維持してまいります。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。(変更箇所は下線で示しております。)
(変更前)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 3,325 | 2026年10月 |
| ② ビットコイン(BTC)の購入 | 3,270 | 2025年9月～2030年9月 |
| 合計 | 6,595 |
(変更後)
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 社債の償還 | 3,900 | 2026年10月 |
| ② ビットコイン(BTC)の購入 | 2,695 | 2025年9月～2030年9月 |
| 合計 | 6,595 |
※第4回無担保普通社債(私募債)は、未償還分6億75百万円億円のうち5億75百万円を繰上償還することといたしました。
(ビットコインの取得)
ビットコインの購入の概要
当社は、2025年8月18日付の第三者割当による第8回及び第9回新株予約権の発行の第8回新株予約権行使による調達資金をもって、2025年10月2日にビットコインを総額20億円追加購入しております。
(第8回新株予約権の行使)
当社が2025年9月4日に発行した、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC及びBEMAP Master Fund Ltd.を割当先とする第8回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の2025年10月1日から11月14日までの期間において大量行使しております。内容は、以下のとおりであります。
| 銘柄名 | 株式会社エス・サイエンス 第8回新株予約権 | |
| 1. | 2025年10月1日からの交付株式数 | 15,575,200株 |
| 2. | 2025年10月1日から行使された新株予約権の数及び新株予約権の発行総数に対する行使比率 | 155,752個 (発行総数 334,500個に対する割合:46.56%) |
| 3. | 2025年10月1日時点における未行使新株予約権数 | 192,910個(19,291,000株) |
| 4. | 2025年11月14日時点における未行使新株予約権数 | 37,158個(3,715,800株) |
※発行総数に対する割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
5.2025年10月1日からの行使状況
| 行使日 | 交付株式数 | 行使価額 (円) | 行使された新株予約権の 個数(個) | |
| 新株(株) | 移転自己 株式(株) | |||
| 10月1日(水) | - | - | 176.4 | - |
| 10月2日(水) | - | - | 176.4 | - |
| 10月3日(金) | - | - | 176.4 | - |
| 10月6日(月) | - | - | 151.2 | - |
| 10月7日(火) | - | - | 151.2 | - |
| 10月8日(水) | - | - | 151.2 | - |
| 10月9日(木) | - | - | 151.2 | - |
| 10月10日(金) | 10,622,000 | - | 151.2 | 106,220 |
| 10月14日(火) | - | - | 157.5 | - |
| 10月15日(水) | - | - | 157.5 | - |
| 10月16日(木) | - | - | 157.5 | - |
| 10月17日(金) | - | - | 157.5 | - |
| 10月20日(月) | - | - | 117.0 | - |
| 10月21日(火) | - | - | 117.0 | - |
| 10月22日(水) | - | - | 117.0 | - |
| 10月23日(木) | - | - | 117.0 | - |
| 10月24日(金) | 4,953,200 | - | 117.0 | 49,532 |
| 10月27日(月) | - | - | 141.3 | - |
| 10月28日(火) | - | - | 141.3 | - |
| 10月29日(水) | - | - | 141.3 | - |
| 10月30日(木) | - | - | 141.3 | - |
| 10月31日(金) | - | - | 141.3 | - |
(注)行使状況には、2025年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
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