有価証券報告書-第94期(2024/04/01-2025/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会・監査等委員
有価証券報告書提出日現在、当社は3名の社外取締役を含む計4名の監査等委員で構成する監査等委員会を設置しています。
社外取締役である3名の監査等委員は、経営、財務及び会計に関する豊富な知識と経験に加え独立性を有しております。
また常勤監査等委員は、当社の触媒事業部門において研究開発、製造、企画、営業等の様々な業務を担当し、当社執行役員に就任後は複数の間接部門を管掌するなど、企業経営に関する経験を有しており、重要な会議の出席等で得られた情報を社外取締役である監査等委員と共有し効率的な監査を実施します。
なお当社は、2025年6月19日開催予定の第94期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き4名の監査等委員(うち3名は社外取締役)で構成されることになります。
b.監査等委員会監査
当事業年度において、監査等委員会は16回開催され、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
(注)小林昭夫氏は2024年6月20日開催の第93期定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任 され就任しましたので、就任後に開催された監査等委員会に係る出席回数、開催回数を記載しております。
監査等委員会は、監査の方針、業務監査の内容・日程や監査業務の分担等を含む監査計画を定めた上で、計画的に監査を実施しております。監査等委員会は、取締役、使用人等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け必要に応じ説明を求めています。
監査等委員会においては、上記のほか、監査等報告書の内容、会計監査人の監査計画及び監査報酬の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の妥当性、監査等委員でない取締役の選任と報酬の妥当性等について検討を行っています。
監査等委員会は、取締役、使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めつつ、監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画に準拠して、以下の方法で監査を実施しています。
・取締役会その他執行役員会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所(工場)において業務及び財産の状況を調査しています。
・事業報告に記載されている会社法施行規則第110条の4第1項及び第2項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しています。財務報告に関わる内部統制については、EY新日本有限責任監査法人から監査及び評価の状況について報告を受けております。
・会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めています。
監査等委員会は、内部監査部門と定期的に連絡会を開催し、内部監査の結果のほか、内部統制システムの整備・運用の状況等について報告を受けるとともに意見交換を行っています。また会計監査人からも監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人との間でも意見・情報の交換を行うことで連携強化を図っています。
② 内部監査の状況
a.内部監査の目的、監査の方針等
当社の内部監査は以下を基本方針として活動しています。
・リスクマネジメントを支えるためのコントロールの有効性、効率性の検証を行う
・不正/不祥事を抑止/早期検出し、損失を最小化する
多様性の進展と、積極的な経営の推進に応じた内部統制システムの強化を行う方針です。
b.内部監査の組織、人員、手続き
監査部は代表取締役社長直下の組織であり、部長を含む計4名全員が専任者で構成(提出日現在)されており、事業部門や管理間接部門からの独立性を確保しています。
監査部は内部監査業務のほか、「財務報告に係る内部統制」を含む内部統制全般に関する業務、「部門横断的な内部通報」に関する業務も所掌しております。内部監査/内部統制/内部通報の情報を統合することで、諸活動の最適化を図っています(ただし、内部通報の情報は「従事者」に限定)。
年度内部監査計画と監査部の人員、予算などリソースは取締役会が承認します。また、代表取締役社長は年度途中に特命内部監査を命じることができます。
監査部の内部監査の範囲は子会社を含む東邦チタニウムグループ全体であり、組織別に行う部門別監査と特定のテーマについて組織横断的に実施するテーマ監査を組み合わせて内部監査を構成しています。
部門別監査とテーマ監査は別々のリスク評価法によるリスクアプローチにより監査対象部門やテーマを選定しています。内部監査計画のリスク評価は監査部が独自に実施することで、事業部門や管理間接部門から独立した計画を立案しています。一方、個別の内部監査の計画においては、リスク管理部門が統括するリスク情報を取り込み検証するようにしています。
c.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係
三様監査の連携の状況は次表のとおりでした。
三様監査と内部統制部門との関係のうち、”財務報告に係る内部統制”評価は(3ラインモデルの)第3ラインの評価として監査部が実施していますので、上表の一部として三様監査と連携しています。
一方、当社では品質、環境、安全のISO又はJIS規格の認証活動や経理部門、法務部門などによる特定分野の内部監査があります。これらは第3ラインの統制活動と位置付けたうえで、監査等委員会や監査部はレポートの入手、評価を通じて関与をしています。
d.内部監査の実効性を確保するための取組
当事業年度は年度計画に基づく内部監査10件を実施し、39件の監査意見を表明しました。
内部監査結果の報告は3経路での報告を行う仕組みを確立(規則化)していますが、昨年度に続き当事業年度は執行役員会にも報告することで、課題を第1ライン、第2ラインと情報共有しました。
当事業年度に計画・実施した内部監査は10件だが、報告時期の繰越しで、都度報告の頻度に増減あり。
内部監査の実効性を高めるためには、監査意見に対する処置を具現化しなければなりませんが、フォローを四半期ごとに定期実施することにより47件を完了させました。
内部監査の品質に関しては、2022年度分から自己評価を開始し、内部監査結果と併せて取締役会に報告しています。外部機関による内部監査の品質評価を2025年度に受審する計画で、内部監査人協会(The Institute of Internal Auditors(IIA))が2024年に発行している「グローバル内部監査基準TM」に適合する内部監査の実装と徹底を進めています。
内部監査人には専門能力を開発し発揮するために適切な専門職の資格認定取得を推奨しており、国際的資格である公認内部監査人(Certified Internal Auditor)1名と日本内部監査協会主催の内部監査士3名で構成されています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間
67年間
c.業務を執行した公認会計士
公認会計士 山岸 聡
公認会計士 脇野 守
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他30名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、外部会計監査人を選定するにあたり、専門性と独立性の観点から、当社の業務内容に精通し、かつ当社に対し厳格な監査業務を実施し得る公認会計士であることを選定基準としており、下記、f.監査等委員会による監査法人の評価とあわせ、総合的に判断し選定することとしております。
当社監査等委員会は、会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意によってその会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出する方針としております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
2025年3月期において、当社の監査等委員及び監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っております。この評価については、日本監査役協会の「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」に基づき監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査役とのコミュニケーション等の状況を評価しております。また、当該監査法人から日本公認会計士協会や公認会計士・監査審査会の第三者評価において品質管理等の業務に改善を必要とする指摘事項はなかったとの報告を受けております。
以上を総合的に判断した結果、監査等委員会としてEY新日本有限責任監査法人を引き続き再任することが相当であるとしております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、IFRS導入検討に関する助言業務及び再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、会計監査人から提示される監査計画の内容をもとに監査日数、監査時間等の妥当性を勘案し、協議した上で決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員会・監査等委員
有価証券報告書提出日現在、当社は3名の社外取締役を含む計4名の監査等委員で構成する監査等委員会を設置しています。
社外取締役である3名の監査等委員は、経営、財務及び会計に関する豊富な知識と経験に加え独立性を有しております。
また常勤監査等委員は、当社の触媒事業部門において研究開発、製造、企画、営業等の様々な業務を担当し、当社執行役員に就任後は複数の間接部門を管掌するなど、企業経営に関する経験を有しており、重要な会議の出席等で得られた情報を社外取締役である監査等委員と共有し効率的な監査を実施します。
なお当社は、2025年6月19日開催予定の第94期定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き4名の監査等委員(うち3名は社外取締役)で構成されることになります。
b.監査等委員会監査
当事業年度において、監査等委員会は16回開催され、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況 |
| 常勤監査等委員 | 片岡 拓雄 | 16回/16回 |
| 監査等委員 | 千崎 滋子 | 16回/16回 |
| 監査等委員 | 原田 直巳 | 16回/16回 |
| 監査等委員 | 小林 昭夫 | 11回/11回 |
(注)小林昭夫氏は2024年6月20日開催の第93期定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任 され就任しましたので、就任後に開催された監査等委員会に係る出席回数、開催回数を記載しております。
監査等委員会は、監査の方針、業務監査の内容・日程や監査業務の分担等を含む監査計画を定めた上で、計画的に監査を実施しております。監査等委員会は、取締役、使用人等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け必要に応じ説明を求めています。
監査等委員会においては、上記のほか、監査等報告書の内容、会計監査人の監査計画及び監査報酬の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の妥当性、監査等委員でない取締役の選任と報酬の妥当性等について検討を行っています。
監査等委員会は、取締役、使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めつつ、監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画に準拠して、以下の方法で監査を実施しています。
・取締役会その他執行役員会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所(工場)において業務及び財産の状況を調査しています。
・事業報告に記載されている会社法施行規則第110条の4第1項及び第2項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しています。財務報告に関わる内部統制については、EY新日本有限責任監査法人から監査及び評価の状況について報告を受けております。
・会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めています。
監査等委員会は、内部監査部門と定期的に連絡会を開催し、内部監査の結果のほか、内部統制システムの整備・運用の状況等について報告を受けるとともに意見交換を行っています。また会計監査人からも監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人との間でも意見・情報の交換を行うことで連携強化を図っています。
② 内部監査の状況
a.内部監査の目的、監査の方針等
当社の内部監査は以下を基本方針として活動しています。
・リスクマネジメントを支えるためのコントロールの有効性、効率性の検証を行う
・不正/不祥事を抑止/早期検出し、損失を最小化する
多様性の進展と、積極的な経営の推進に応じた内部統制システムの強化を行う方針です。
b.内部監査の組織、人員、手続き
監査部は代表取締役社長直下の組織であり、部長を含む計4名全員が専任者で構成(提出日現在)されており、事業部門や管理間接部門からの独立性を確保しています。
監査部は内部監査業務のほか、「財務報告に係る内部統制」を含む内部統制全般に関する業務、「部門横断的な内部通報」に関する業務も所掌しております。内部監査/内部統制/内部通報の情報を統合することで、諸活動の最適化を図っています(ただし、内部通報の情報は「従事者」に限定)。
年度内部監査計画と監査部の人員、予算などリソースは取締役会が承認します。また、代表取締役社長は年度途中に特命内部監査を命じることができます。
監査部の内部監査の範囲は子会社を含む東邦チタニウムグループ全体であり、組織別に行う部門別監査と特定のテーマについて組織横断的に実施するテーマ監査を組み合わせて内部監査を構成しています。
部門別監査とテーマ監査は別々のリスク評価法によるリスクアプローチにより監査対象部門やテーマを選定しています。内部監査計画のリスク評価は監査部が独自に実施することで、事業部門や管理間接部門から独立した計画を立案しています。一方、個別の内部監査の計画においては、リスク管理部門が統括するリスク情報を取り込み検証するようにしています。
c.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係
三様監査の連携の状況は次表のとおりでした。
| 頻度 (当事業年度) | 主な内容 | |
| 監査等委員会 – 監査部 | 定期会合 2回 | 監査計画の確認 内部通報の状況報告 内部監査の進捗報告 |
| 監査等委員会の業務ヒアリングへの監査部員の同席 4日 | 部署別業務ヒアリング情報の共有 | |
| 会計監査人 – 監査等委員会 – 監査部 | 会計監査人四半期レビュー、監査計画及び監査結果報告会 6回 上記に加えて必要に応じて関係者にて随時実施 | 会計監査人による財務諸表監査、内部統制監査の進捗/結果の報告 |
| 会計監査人 – 監査部 | 財務報告に係る内部統制評価を通じた情報交換/打合せ 随時 | 財務報告に係る内部統制評価計画、評価資料収集、不備や是正活動、改定実施基準への対応など |
三様監査と内部統制部門との関係のうち、”財務報告に係る内部統制”評価は(3ラインモデルの)第3ラインの評価として監査部が実施していますので、上表の一部として三様監査と連携しています。
一方、当社では品質、環境、安全のISO又はJIS規格の認証活動や経理部門、法務部門などによる特定分野の内部監査があります。これらは第3ラインの統制活動と位置付けたうえで、監査等委員会や監査部はレポートの入手、評価を通じて関与をしています。
d.内部監査の実効性を確保するための取組
当事業年度は年度計画に基づく内部監査10件を実施し、39件の監査意見を表明しました。
内部監査結果の報告は3経路での報告を行う仕組みを確立(規則化)していますが、昨年度に続き当事業年度は執行役員会にも報告することで、課題を第1ライン、第2ラインと情報共有しました。
| 報告先 | 頻度(当事業年度中の回数) | 報告方法 | |
| 経路1 | 取締役会 | 2回 | 結果概要のプレゼンテーション |
| 経路2 | 代表取締役社長 | 都度(10回) | 個別結果のプレゼンテーション |
| 都度(11回) | 内部監査報告書提出 | ||
| 経路3 | 監査等委員会 | 都度(11回) | 内部監査報告書提出 |
| 1回 | 定期会合での進捗報告 | ||
| 経路4 | 執行役員会 | 都度(9回) | 個別結果のプレゼンテーション |
当事業年度に計画・実施した内部監査は10件だが、報告時期の繰越しで、都度報告の頻度に増減あり。
内部監査の実効性を高めるためには、監査意見に対する処置を具現化しなければなりませんが、フォローを四半期ごとに定期実施することにより47件を完了させました。
内部監査の品質に関しては、2022年度分から自己評価を開始し、内部監査結果と併せて取締役会に報告しています。外部機関による内部監査の品質評価を2025年度に受審する計画で、内部監査人協会(The Institute of Internal Auditors(IIA))が2024年に発行している「グローバル内部監査基準TM」に適合する内部監査の実装と徹底を進めています。
内部監査人には専門能力を開発し発揮するために適切な専門職の資格認定取得を推奨しており、国際的資格である公認内部監査人(Certified Internal Auditor)1名と日本内部監査協会主催の内部監査士3名で構成されています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間
67年間
c.業務を執行した公認会計士
公認会計士 山岸 聡
公認会計士 脇野 守
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他30名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、外部会計監査人を選定するにあたり、専門性と独立性の観点から、当社の業務内容に精通し、かつ当社に対し厳格な監査業務を実施し得る公認会計士であることを選定基準としており、下記、f.監査等委員会による監査法人の評価とあわせ、総合的に判断し選定することとしております。
当社監査等委員会は、会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意によってその会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出する方針としております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
2025年3月期において、当社の監査等委員及び監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っております。この評価については、日本監査役協会の「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」に基づき監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査役とのコミュニケーション等の状況を評価しております。また、当該監査法人から日本公認会計士協会や公認会計士・監査審査会の第三者評価において品質管理等の業務に改善を必要とする指摘事項はなかったとの報告を受けております。
以上を総合的に判断した結果、監査等委員会としてEY新日本有限責任監査法人を引き続き再任することが相当であるとしております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 37 | 0 | 39 | 6 |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 37 | 0 | 39 | 6 |
当社における非監査業務の内容は、IFRS導入検討に関する助言業務及び再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、会計監査人から提示される監査計画の内容をもとに監査日数、監査時間等の妥当性を勘案し、協議した上で決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
