有価証券報告書-第56期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、より透明性の高い効率的な経営組織の運営とコンプライアンス体制を通してコーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが最重要課題と考えております。このため引続き内部監査の充実による経営の適法性、妥当性のチェックと、社内研修により企業倫理と法令遵守の徹底を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1 当社は監査役制度採用会社であります。
2 当社の企業統治体制の設置機関は、取締役会、監査役会であります。
3 取締役会は、取締役6名で構成しており、代表取締役社長村治俊哉を議長とし、小原肇、濵岡峰也(社外取締役)、渡部健(社外取締役)、矢田肇、生川聖一で構成しております。最高意思決定機関として取締役会を原則として毎月1回以上開催し、経営全般にわたる情報の共有化、法令遵守の徹底を図っております。
4 監査役会は、監査役3名で構成しており、常勤監査役清家由和を議長とし、田中善秀(社外監査役)、大西一嘉(社外監査役)で構成しております。監査役は取締役会にも出席して必要に応じて意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監視できる体制をとっております。また、監査役は監査室長をはじめとする監査室のメンバー4名を監査役スタッフとして使用しております。
5 業務執行の責任の明確化、それによる取締役会の業務執行に対する監督強化、並びに意思決定の迅速化による経営の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。
6 弁護士事務所と顧問契約を締結し、常時法律上の相談、指導を受けるとともに適法性の助言をいただいております。会計監査人と、会社法及び金融商品取引法による監査契約を締結しております。
7 当社は会社法第165条第2項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
8 当社は安定的な利益還元を実施するために、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1 当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
2 当社の取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。
但し、取締役選任決議は、累積投票によらないものとします。
3 当社は会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行います。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
コーポレート・ガバナンス体制概念図(2020年7月31日現在)