有価証券報告書-第60期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、より透明性の高い効率的な経営組織の運営とコンプライアンス体制を通してコーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが最重要課題と考えております。このため引続き内部監査の充実による経営の適法性、妥当性のチェックと、社内研修により企業倫理と法令遵守の徹底を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定のさらなる迅速化を実施するため2024年6月27日開催の第60期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
1 当社は監査等委員会設置会社であります。
2 当社の企業統治体制の設置機関は、取締役会及び監査等委員会、会計監査人であります。
3 取締役会は、提出日現在において取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、監査等委員である取締役3名の取締役7名(うち3名を社外取締役)で構成しており、代表取締役社長村治俊哉を議長とし、濵岡峰也(社外取締役)、矢田肇(取締役)、綱島甲二(取締役)、山元秀和(監査等委員である取締役)、渡部健(監査等委員である社外取締役)、佐野俊之(監査等委員である社外取締役)で構成しております。最高意思決定機関として取締役会を原則として毎月1回以上開催し、経営全般にわたる情報の共有化、法令遵守の徹底を図っております。
4 監査等委員会は、提出日現在において監査等委員である取締役3名(うち2名を社外取締役)で構成しております。また、財務・会計、法務に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を設置することで必要な情報の収集力強化を行うなど監査の実効性向上を図っております。監査等委員は取締役会に出席し必要に応じて意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監視できる体制をとっております。また、当社は内部監査室(2名)を設置しており、全業務執行部門を対象として内部監査を実施し、計画的・網羅的に監査する体制を構築しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。監査の結果改善の必要がある場合には、監査対象部署に改善指示を出しております。
5 業務執行の責任の明確化、それによる取締役会の業務執行に対する監督強化、並びに意思決定の迅速化による経営の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。
6 弁護士事務所と顧問契約を締結し、常時法律上の相談、指導を受けるとともに適法性の助言をいただいております。会計監査人と、会社法及び金融商品取引法による監査契約を締結しております。
7 当社は会社法第165条第2項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
8 当社は安定的な利益還元を実施するために、「取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。また取締役のうち、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めております。
2 当社の取締役の選任は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。
但し、取締役選任決議は、累積投票によらないものとします。
3 当社は会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行います。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長兼社長執行役員	村治 俊哉	12回	12回
社外取締役	濵岡 峰也	12回	12回
社外取締役	渡部 健	12回	12回
取締役兼副社長執行役員	矢田 肇	12回	12回
取締役兼常務執行役員	綱島 甲二	10回	10回
取締役兼常務執行役員	山元 秀和	2回	2回

取締役会における具体的な検討内容は、「取締役会規程」等の定めに従い、予算の策定及び承認、決算に関する計算書類等の承認、株主総会の招集及び付議事項の承認その他法令及び定款で定められた事項の検討、決議を行うとともに、重要案件については、経営会議もしくは戦略会議を開催し、取締役会決議に先立ち意見交換を行いました。
コーポレート・ガバナンス体制概念図(2024年6月27日現在)