有価証券報告書

(10)【従業員株式所有制度の内容】
1.従業員持株会信託型ESOP
①概要
当社は、福利厚生の一環として、当社ならびに当社グループ会社社員(以下「当社グループ社員」)の安定的な財産形成を促進するにあたり、当社グループ社員の勤労意欲や会社経営への参画意識を高め、その結果として、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、平成28年5月11日開催の取締役会において、「従業員持株会信託型ESOP」(以下「本制度」)の導入を決議いたしました。
本制度は「CKサンエツ従業員持株会」(以下「持株会」)に加入する当社グループ社員を対象に導入しております。
当社は、持株会に加入する当社グループ社員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託(以下「持株会信託」)を設定しております。
持株会信託は、持株会が今後5年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を、信託銀行からの借入により調達した資金で一括して取得しております。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し損失補償契約を締結しております。
本制度導入以後5年間は、持株会による当社株式の取得は、持株会信託より行います。持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、受益者要件を充足する持株会会員は、受益者として、借入返済後に残った売却益相当額の分配を受けます。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先信託銀行に対して損失補償契約に基づき残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ社員がその負担を負うことはありません。
②持株会に取得させる予定の株式の総数
673,000株
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者要件を充足する持株会会員
2.取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度
①概要
当社は、中長期的な視野に立った経営を加速し、当社グループの業績向上と共に中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めることを狙いとして、平成28年6月23日開催の平成27年度定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び執行役員(以下、総称して「取締役等」)に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入することを決議しました。
本制度は、当社が金員を拠出し信託することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、役位及び連結経常利益の達成率に応じて当社が取締役等に付与するポイント数に相当する株式を、本信託を通じて取締役等に交付する株式報酬制度です。
取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時となります。
(注)当社子会社の株式報酬制度においても、本信託を通じて当社株式の取得を行い、各社における当該制度の定めに従って当社子会社にてポイントを算出、付与し、本信託を通じて当社株式の交付を行う予定です。なお、当社子会社各社が自社の株式報酬制度の対象者に交付するのに必要な資金相当額については、各社が拠出し、当社があわせて信託します。
・名称:役員向け株式交付信託
・委託者:当社
・受託者:三井住友信託銀行株式会社
・受益者:当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の一定の取締役のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人:当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社の役員と利害関係のない第三者を選定いたします。
・信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託契約の締結日:平成28年8月26日
・金銭を信託する日:平成28年8月26日
・信託の期間:平成28年8月26日～平成33年8月31日
②本信託に株式取得資金として拠出される金額の上限額
上限492百万円(うち取締役分として468百万円)
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者