有価証券報告書-第21期(2024/04/01-2025/03/31)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式会社なごみ設計
当社は、2024年5月30日開催の取締役会において、株式会社なごみ設計の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年7月1日に株式譲渡契約を締結し、2024年7月31日付で当該株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社なごみ設計
事業の内容 リフォーム関連事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社なごみ設計の安定した収益体制は、当社グループを支えるものとなると予測され、当社のメイン事業である教育関連事業と並ぶ一事業を新たに設定することによって、当社の売上高の拡大、収益性の向上並びに財務体質の強化を図り、当社の一層の企業価値向上を目指すためであります。
③ 企業結合日
2024年7月31日(みなし取得日2024年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
155,949千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.MAGパートナーズ株式会社
当社は、2024年9月24日開催の取締役会において、MAGパートナーズ株式会社(以下、「MAGパートナーズ社」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年9月24日に株式交換契約を締結し、2024年10月17日付で当該株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 MAGパートナーズ社及び同社の子会社であるづくり株式会社、株式会社京竹
事業の内容 障害者就労支援施設の運営
② 企業結合を行った主な理由
MAGパートナーズ社は、障害者就労支援施設をMAGパートナーズ社の子会社であるづくり株式会社及び株式会社京竹(以下、「子会社2社」といいます。)と共に4施設(エナベル松戸、クラルテ松戸、ワークセンター藤沢、エナベル市川)の運営をしております。
MAGパートナーズ社とその子会社2社は、病気や障害を抱える人々に対して、就労機会の提供や訓練を行う就労継続支援A型を運営しています。また、障害者総合支援法に基づき、一般企業での就労を希望する65歳未満の方を対象に、知識や能力を高めるための職業訓練や職場探しの支援を行う就労移行支援も提供しています。
エナベル松戸では、障害を持つ方々の就労を支援する就労継続支援A型や就労移行支援を提供しています。クラルテ松戸は、自立訓練(生活訓練)を通じ、障害者の社会参加や自立を促進しています。ワークセンター藤沢は、神奈川県藤沢市に所在し、就労移行支援と就労継続支援A型を組み合わせた複合施設です。さらに、エナベル市川は、障害者が職場で定着できるよう支援を行い、企業から委託された事務作業も行う就労継続支援A型事業所です。これらの施設は、障害者の自立と就労を支えるため、経験豊富なスタッフが多様なプログラムを提供しています。
当社グループは、MAGパートナーズ社を通じて障害者就労支援施設の運営を行うことで、障害者総合支援法に基づく指定障害者福祉サービス事業、職業能力の開発及び雇用機会の拡充を支援する事業、就労支援事業FC本部の運営を行います。具体的な取り組みとしては、会計知識などの専門的な教育プログラムを提供し、障害者が労働市場での競争力を高めるためのスキルや資格を取得できるよう実践的なトレーニングや、スキルアップのための研修会などのワークショップを実施することで個々の能力を引き出し、社会での自立を促進していくこと、さらには障害者の雇用機会を増やすため、企業との連携を強化して就労先の確保や就職支援を行い、企業向けの啓発活動や、雇用契約のサポートも併せて実施して行く予定です。当社グループが運営している教育関連事業でのキャリア支援や個別指導のノウハウは、実践的なトレーニングやスキルアップの研修会などに活かせると考えています。また、教育関連事業で培ったネットワークを活用することで、障害者の職業能力を高めたり、雇用機会を広げたりするための体制を整えることができると判断しています。
両社はそれぞれの得意分野を活かしながら、事業の拡大と企業価値の向上を目指す連携に向けて雇用機会創出のために障害者就労支援施設で実施すべき内容や他地域への展開、当社グループ入りした場合における従業員のモチベーションや就業規則並びに事業運営に関する当社グループの役割等に関して協議を重ねてきました。その結果、MAGパートナーズ社及び子会社2社が当社グループに加わることで、事業領域の拡大と企業価値のさらなる向上が実現できるとの合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
以上のとおり、本株式交換により、当社グループは障害者教育を提供し、障害者事業の高単価化を図ることができます。また、当社グループの子会社が実施している通信教育事業を活用することで、職業訓練も提供可能です。このため、本株式交換は当社グループの方針に合致していると考えています。
③ 企業結合日
2024年10月17日(みなし取得日2024年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
MAGパートナーズ社の普通株式1株:株式会社エルアイイーエイチの普通株式81,000株
② 株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
12,960,000株
(5) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 25,921千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
438,163千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ
当社は、2024年9月24日開催の取締役会において、株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ(以下、「フェニックス社」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年9月24日に株式交換契約を締結し、2024年10月17日付で当該株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 フェニックス社
事業の内容 旅行業
② 企業結合を行った主な理由
フェニックス社は、1979年8月に創業を開始し、旅行業界での長年の経験をもとに「旅行のプロ」であることを常に心がけた安心・安全な旅行を提案することを使命とし、個人のお客様からグループ・団体旅行まで、国内外を問わず多様な旅行ニーズに応える企画・提案を行っています。特に、国内旅行や海外旅行の主催旅行を中心に、顧客の満足度向上に努めています。
また、フェニックス社は日本旅行業協会(JATA)の正会員であり、さらに中国訪日観光客受入旅行会社連絡協議会の会員として、中国市場において強力なコネクションを有しています。このネットワークを活かし、中国人観光客の訪日旅行を積極的にサポートし、信頼性の高いサービスを提供しています。
フェニックス社は中国との強いコネクションを生かして、コロナ禍以前の中国人観光客によるいわゆる爆買いブームの際には多くの中国人観光客を獲得いたしました。しかし、コロナ禍の影響による中国人観光客の減少と共に経営環境が厳しくなりましたが、2025年3月期以降は、中国人観光客の回復に伴い、業績が回復する見込みです。
日本政府観光局(JNTO)の統計によると、日本政府は2025年までに、コロナ前の2019年の訪日外国人観光客数3,188万人を超えることを目指しています。2023年の時点では、約2,500万人までの回復が見込まれており、中国からの観光客の増加にも期待が寄せられています。
さらに、今後の中国人観光客は「モノ消費」(物を買う)から「コト消費」(体験を楽しむ)へと移行しており、物の購入に加えて、体験型観光が重視されるようになっています。特に若い世代を中心にこの傾向が強まっており、これに対応するため、日本国内の観光プロモーションや体験型ツアーの見直しが必要です。
訪日中国人観光客の増加が予想される中で、フェニックス社は中国との強力なネットワークを活用し、業績回復が期待できます。
当社グループは、外国人観光客向けに、日本語翻訳機能を備えた旅行情報アプリの調査及び調査検討を行っています。この旅行情報アプリは、日本国内の観光地、宿泊施設、飲食店、交通機関などの情報を多言語で提供し、外国人観光客が日本での旅行をよりスムーズに楽しむためのサポートを目指しています。具体的には、旅行情報アプリ内に日本語から外国語への自動翻訳機能を実装し、観光案内、地図、レビューなどの情報をリアルタイムで翻訳することで、言語の壁を低くし、旅行体験の向上を図ります外国人観光客を対象にした日本語翻訳機能を付加した旅行情報アプリの実現に向けて旅行を扱う媒体と訪日外国人に人気がある旅行アプリの調査検討をしております。その調査検討で得た外国人観光客のニーズを有効活用し、フェニックス社を子会社化することにより、特に中国人観光客をターゲットにした市場拡大を図り、収益の向上を目指してまいります。フェニックス社の旅行業における経験や専門知識とネットワークを活用し、当社グループから資金提供、マーケティング支援、業務プロセスの最適化、人材育成の支援を提供することで、収益拡大を図ることができると判断しております。また、フェニックス社は当社グループからの経営支援を受けることで、今後の旅行業の発展が期待できます。
両社はそれぞれの得意分野を活かしながら、事業の拡大と企業価値の向上を目指す連携に向けて前記の当社グループによる経営支援等について協議を重ねてきました。その結果、フェニックス社が当社グループに加わることで、事業領域の拡大と企業価値のさらなる向上が実現できるとの合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
本株式交換により、当社グループは外国人観光客向けに、日本語翻訳機能を備えた旅行情報アプリの開発を進め、日本国内の観光地、宿泊施設、飲食店、交通機関などの情報を多言語で提供することで、外国人観光客の旅行体験を向上させることを目指してまいります。また、フェニックス社の旅行業における経験とネットワークを活かし、中国人観光客をターゲットにした市場拡大や収益向上を図る本株式交換は、当社グループの方針に合致していると考えています。
③ 企業結合日
2024年10月17日(みなし取得日2024年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
フェニックス社の普通株式1株:株式会社エルアイイーエイチの普通株式87株
② 株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
14,094,000株
(5) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 27,483千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
412,980千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
事業分離
(子会社株式の譲渡)
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社G-7ホールディングス
② 分離した子会社の名称及び事業内容
名称:株式会社ボン・サンテ
事業内容:食品流通事業(業務スーパー部門)
③ 事業分離を行った主な理由
株式会社ボン・サンテの業務スーパー部門を株式会社G-7ホールディングスに譲渡することが当社グループの経営資源の「選択と集中」を推し進めていくうえで有用であり、当社グループの総合的な企業価値の向上に資すると判断したことから、同社の全株式を譲渡することといたしました。
④ 事業分離日
2024年7月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 3,809,741千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額から株式売却に伴う付随費用を控除した金額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
食品流通事業
(4) 連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
(取得による企業結合)
1.株式会社なごみ設計
当社は、2024年5月30日開催の取締役会において、株式会社なごみ設計の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年7月1日に株式譲渡契約を締結し、2024年7月31日付で当該株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社なごみ設計
事業の内容 リフォーム関連事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社なごみ設計の安定した収益体制は、当社グループを支えるものとなると予測され、当社のメイン事業である教育関連事業と並ぶ一事業を新たに設定することによって、当社の売上高の拡大、収益性の向上並びに財務体質の強化を図り、当社の一層の企業価値向上を目指すためであります。
③ 企業結合日
2024年7月31日(みなし取得日2024年9月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 256,000 | 千円 |
| 取得原価 | 256,000 |
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
155,949千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 179,245千円 |
| 固定資産 | 47,786千円 |
| 資産合計 | 227,031千円 |
| 流動負債 | 126,981千円 |
| 負債合計 | 126,981千円 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 320,160千円 |
| 営業利益 | 8,337千円 |
| 経常利益 | 8,587千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 8,587千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 6,760千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.MAGパートナーズ株式会社
当社は、2024年9月24日開催の取締役会において、MAGパートナーズ株式会社(以下、「MAGパートナーズ社」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年9月24日に株式交換契約を締結し、2024年10月17日付で当該株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 MAGパートナーズ社及び同社の子会社であるづくり株式会社、株式会社京竹
事業の内容 障害者就労支援施設の運営
② 企業結合を行った主な理由
MAGパートナーズ社は、障害者就労支援施設をMAGパートナーズ社の子会社であるづくり株式会社及び株式会社京竹(以下、「子会社2社」といいます。)と共に4施設(エナベル松戸、クラルテ松戸、ワークセンター藤沢、エナベル市川)の運営をしております。
MAGパートナーズ社とその子会社2社は、病気や障害を抱える人々に対して、就労機会の提供や訓練を行う就労継続支援A型を運営しています。また、障害者総合支援法に基づき、一般企業での就労を希望する65歳未満の方を対象に、知識や能力を高めるための職業訓練や職場探しの支援を行う就労移行支援も提供しています。
エナベル松戸では、障害を持つ方々の就労を支援する就労継続支援A型や就労移行支援を提供しています。クラルテ松戸は、自立訓練(生活訓練)を通じ、障害者の社会参加や自立を促進しています。ワークセンター藤沢は、神奈川県藤沢市に所在し、就労移行支援と就労継続支援A型を組み合わせた複合施設です。さらに、エナベル市川は、障害者が職場で定着できるよう支援を行い、企業から委託された事務作業も行う就労継続支援A型事業所です。これらの施設は、障害者の自立と就労を支えるため、経験豊富なスタッフが多様なプログラムを提供しています。
当社グループは、MAGパートナーズ社を通じて障害者就労支援施設の運営を行うことで、障害者総合支援法に基づく指定障害者福祉サービス事業、職業能力の開発及び雇用機会の拡充を支援する事業、就労支援事業FC本部の運営を行います。具体的な取り組みとしては、会計知識などの専門的な教育プログラムを提供し、障害者が労働市場での競争力を高めるためのスキルや資格を取得できるよう実践的なトレーニングや、スキルアップのための研修会などのワークショップを実施することで個々の能力を引き出し、社会での自立を促進していくこと、さらには障害者の雇用機会を増やすため、企業との連携を強化して就労先の確保や就職支援を行い、企業向けの啓発活動や、雇用契約のサポートも併せて実施して行く予定です。当社グループが運営している教育関連事業でのキャリア支援や個別指導のノウハウは、実践的なトレーニングやスキルアップの研修会などに活かせると考えています。また、教育関連事業で培ったネットワークを活用することで、障害者の職業能力を高めたり、雇用機会を広げたりするための体制を整えることができると判断しています。
両社はそれぞれの得意分野を活かしながら、事業の拡大と企業価値の向上を目指す連携に向けて雇用機会創出のために障害者就労支援施設で実施すべき内容や他地域への展開、当社グループ入りした場合における従業員のモチベーションや就業規則並びに事業運営に関する当社グループの役割等に関して協議を重ねてきました。その結果、MAGパートナーズ社及び子会社2社が当社グループに加わることで、事業領域の拡大と企業価値のさらなる向上が実現できるとの合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
以上のとおり、本株式交換により、当社グループは障害者教育を提供し、障害者事業の高単価化を図ることができます。また、当社グループの子会社が実施している通信教育事業を活用することで、職業訓練も提供可能です。このため、本株式交換は当社グループの方針に合致していると考えています。
③ 企業結合日
2024年10月17日(みなし取得日2024年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 株式会社エルアイイーエイチの普通株式の時価 | 427,680 | 千円 |
| 取得原価 | 427,680 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
MAGパートナーズ社の普通株式1株:株式会社エルアイイーエイチの普通株式81,000株
② 株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
12,960,000株
(5) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 25,921千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
438,163千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 76,730千円 |
| 固定資産 | 8,925千円 |
| 資産合計 | 85,656千円 |
| 流動負債 | 96,139千円 |
| 負債合計 | 96,139千円 |
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 125,603千円 |
| 営業利益 | 14,533千円 |
| 経常利益 | 3,546千円 |
| 税金等調整前当期純利益 | 3,546千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 7,915千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ
当社は、2024年9月24日開催の取締役会において、株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ(以下、「フェニックス社」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年9月24日に株式交換契約を締結し、2024年10月17日付で当該株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 フェニックス社
事業の内容 旅行業
② 企業結合を行った主な理由
フェニックス社は、1979年8月に創業を開始し、旅行業界での長年の経験をもとに「旅行のプロ」であることを常に心がけた安心・安全な旅行を提案することを使命とし、個人のお客様からグループ・団体旅行まで、国内外を問わず多様な旅行ニーズに応える企画・提案を行っています。特に、国内旅行や海外旅行の主催旅行を中心に、顧客の満足度向上に努めています。
また、フェニックス社は日本旅行業協会(JATA)の正会員であり、さらに中国訪日観光客受入旅行会社連絡協議会の会員として、中国市場において強力なコネクションを有しています。このネットワークを活かし、中国人観光客の訪日旅行を積極的にサポートし、信頼性の高いサービスを提供しています。
フェニックス社は中国との強いコネクションを生かして、コロナ禍以前の中国人観光客によるいわゆる爆買いブームの際には多くの中国人観光客を獲得いたしました。しかし、コロナ禍の影響による中国人観光客の減少と共に経営環境が厳しくなりましたが、2025年3月期以降は、中国人観光客の回復に伴い、業績が回復する見込みです。
日本政府観光局(JNTO)の統計によると、日本政府は2025年までに、コロナ前の2019年の訪日外国人観光客数3,188万人を超えることを目指しています。2023年の時点では、約2,500万人までの回復が見込まれており、中国からの観光客の増加にも期待が寄せられています。
さらに、今後の中国人観光客は「モノ消費」(物を買う)から「コト消費」(体験を楽しむ)へと移行しており、物の購入に加えて、体験型観光が重視されるようになっています。特に若い世代を中心にこの傾向が強まっており、これに対応するため、日本国内の観光プロモーションや体験型ツアーの見直しが必要です。
訪日中国人観光客の増加が予想される中で、フェニックス社は中国との強力なネットワークを活用し、業績回復が期待できます。
当社グループは、外国人観光客向けに、日本語翻訳機能を備えた旅行情報アプリの調査及び調査検討を行っています。この旅行情報アプリは、日本国内の観光地、宿泊施設、飲食店、交通機関などの情報を多言語で提供し、外国人観光客が日本での旅行をよりスムーズに楽しむためのサポートを目指しています。具体的には、旅行情報アプリ内に日本語から外国語への自動翻訳機能を実装し、観光案内、地図、レビューなどの情報をリアルタイムで翻訳することで、言語の壁を低くし、旅行体験の向上を図ります外国人観光客を対象にした日本語翻訳機能を付加した旅行情報アプリの実現に向けて旅行を扱う媒体と訪日外国人に人気がある旅行アプリの調査検討をしております。その調査検討で得た外国人観光客のニーズを有効活用し、フェニックス社を子会社化することにより、特に中国人観光客をターゲットにした市場拡大を図り、収益の向上を目指してまいります。フェニックス社の旅行業における経験や専門知識とネットワークを活用し、当社グループから資金提供、マーケティング支援、業務プロセスの最適化、人材育成の支援を提供することで、収益拡大を図ることができると判断しております。また、フェニックス社は当社グループからの経営支援を受けることで、今後の旅行業の発展が期待できます。
両社はそれぞれの得意分野を活かしながら、事業の拡大と企業価値の向上を目指す連携に向けて前記の当社グループによる経営支援等について協議を重ねてきました。その結果、フェニックス社が当社グループに加わることで、事業領域の拡大と企業価値のさらなる向上が実現できるとの合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
本株式交換により、当社グループは外国人観光客向けに、日本語翻訳機能を備えた旅行情報アプリの開発を進め、日本国内の観光地、宿泊施設、飲食店、交通機関などの情報を多言語で提供することで、外国人観光客の旅行体験を向上させることを目指してまいります。また、フェニックス社の旅行業における経験とネットワークを活かし、中国人観光客をターゲットにした市場拡大や収益向上を図る本株式交換は、当社グループの方針に合致していると考えています。
③ 企業結合日
2024年10月17日(みなし取得日2024年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 株式会社エルアイイーエイチの普通株式の時価 | 465,102 | 千円 |
| 取得原価 | 465,102 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
フェニックス社の普通株式1株:株式会社エルアイイーエイチの普通株式87株
② 株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
14,094,000株
(5) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 27,483千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
412,980千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 277,412千円 |
| 固定資産 | 921,831千円 |
| 資産合計 | 1,199,244千円 |
| 流動負債 | 179,778千円 |
| 固定負債 | 967,344千円 |
| 負債合計 | 1,147,122千円 |
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 336,535千円 |
| 営業損失(△) | △54,264千円 |
| 経常損失(△) | △358千円 |
| 税金等調整前当期純損失(△) | △358千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △358千円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
事業分離
(子会社株式の譲渡)
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社G-7ホールディングス
② 分離した子会社の名称及び事業内容
名称:株式会社ボン・サンテ
事業内容:食品流通事業(業務スーパー部門)
③ 事業分離を行った主な理由
株式会社ボン・サンテの業務スーパー部門を株式会社G-7ホールディングスに譲渡することが当社グループの経営資源の「選択と集中」を推し進めていくうえで有用であり、当社グループの総合的な企業価値の向上に資すると判断したことから、同社の全株式を譲渡することといたしました。
④ 事業分離日
2024年7月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 3,809,741千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 802,033千円 |
| 固定資産 | 1,145,547千円 |
| 資産合計 | 1,947,580千円 |
| 流動負債 | 698,373千円 |
| 固定負債 | 454,806千円 |
| 負債合計 | 1,153,180千円 |
③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額から株式売却に伴う付随費用を控除した金額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
食品流通事業
(4) 連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 3,332,125千円 |
| 営業利益 | 193,015千円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
