有価証券報告書-第12期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合)
グループ内組織再編:当社連結子会社間の吸収分割及び吸収合併、当社連結子会社との吸収合併
当社は、2024年3月28日開催の取締役会において、2024年10月1日付で当社及び当社の完全子会社を当事者とするグループ内組織の再編(以下、「本組織再編」という。)を実施いたしました。
1.本組織再編の概要
本組織再編においては、2024年10月1日を効力発生日として、株式会社UACJ押出加工名古屋(以下、「UACJ押出加工名古屋」という。)を吸収分割会社、株式会社UACJ押出加工(以下、「UACJ押出加工」という。)を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、「本会社分割」という。)を行い、UACJ押出加工名古屋の名古屋製作所で営むアルミ押出製品の製造事業をUACJ押出加工が承継いたしました。なお、UACJ押出加工名古屋は、吸収分割の効力発生を停止条件として、その商号を「株式会社UACJ押出加工安城」へ変更しております。
また、同日、本会社分割の効力発生を停止条件として、UACJ押出加工を吸収合併存続会社、株式会社UACJ押出加工小山(以下、「UACJ押出加工小山」という。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本第1合併」という。)を行いました。
そして、同日、本会社分割及び本第1合併の効力発生を停止条件として、株式会社UACJ鋳鍛(以下、「UACJ鋳鍛」という。)を吸収合併存続会社、UACJ押出加工を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本第2合併」という。)を行いました。
さらに、同日、本会社分割、本第1合併及び本第2合併の効力発生を停止条件として、当社を吸収合併存続会社、UACJ鋳鍛を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本第3合併」という。)を行いました。
なお、「株式会社UACJ押出加工名古屋」の商号を「株式会社UACJ押出加工安城」へと変更する商号変更は、本会社分割を行う結果、同社は安城製作所のみを有することになるため、その実態を商号にも反映するために行ったものです。
あわせて、同日付で当社内の「鋳鍛事業本部」を、同事業本部を母体としてグループの航空宇宙・防衛分野向けの企画や販売などの機能を付加して「航空宇宙・防衛材事業本部」に発展的に改組いたしました。
(1)本組織再編の当事企業の名称
①会社分割:吸収分割承継会社 UACJ押出加工、吸収分割会社 UACJ押出加工名古屋
②第1合併:吸収合併存続会社 UACJ押出加工、吸収合併消滅会社 UACJ押出加工小山
③第2合併:吸収合併存続会社 UACJ鋳鍛、吸収合併消滅会社 UACJ押出加工
④第3合併:吸収合併存続会社 株式会社UACJ、吸収合併消滅会社 UACJ鋳鍛
(2)本組織再編の目的
当社グループは、2030年のありたい姿を描いた長期経営ビジョン「UACJ VISION 2030」の実現に向けて、2024年度を初年度とする第4次中期経営計画を策定いたしました。第4次中期経営計画においては、重点課題の一つとして「リサイクル推進」を掲げるほか、グループとして価値提供及び需要捕捉を狙う重点分野の一つとして「航空宇宙・防衛」分野を選定しております。本組織再編により、「リサイクル推進」において、価値創出の源泉であり、核となるアルミニウム及びアルミニウム合金の鋳造プロセスが所在する拠点及び関係するグループ会社を当社に吸収し、板事業の鋳造プロセスと一体で運用することで、拠点・部門間連携強化による課題推進解決促進を図ります。また、当社の「鋳鍛事業本部」を「航空宇宙・防衛材事業本部」に発展的に改組することで、事業部門横断で重点分野への取り組みを推進します。
(3)本組織再編の日程

取締役会決議日	2024年3月28日
吸収分割契約締結日	2024年6月28日
第1合併、第2合併及び第3合併における 吸収合併契約締結日	2024年6月28日
効力発生日	2024年10月1日

(4)本組織再編後企業の名称
株式会社UACJ
(5)その他取引の概要に関する事項
本組織再編による株式その他の金銭等の割当てはありません。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。なお、本合併により4,002百万円を抱合せ株式消滅差益に計上しております。