訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2020/03/26 15:13
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年9月26日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社の太物巻線及びポリイミドチューブ(以下、「PIT」という)の開発、製造及び販売に関する事業(以下、「本件当社事業」という)を当社が新たに設立した完全子会社であるエセックス古河マグネットワイヤジャパン株式会社(以下、「EFMJ」という)に吸収分割の方法により承継すること(以下、「本吸収分割」という)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、当社は、本吸収分割に関連して、①当社の完全子会社である古河マグネットワイヤ株式会社が行っている太物巻線及びPITの開発、製造及び販売に関する事業(本件当社事業とまとめて以下、「本件日本事業」という)をEFMJに吸収分割の方法により承継すること、②EFMJが発行する全株式、並びに、当社の完全子会社であるFE Magnet Wire (Malaysia) Sdn.Bhd.が発行する全株式及びEssex Furukawa Magnet WireEurope GmbH(持分比率49%)の発行済株式総数のうち当社が保有する全部(本件日本事業とまとめて以下、「本件事業」という)を、当社の完全子会社であるFurukawa Electric Magnet Wire America, Inc.(以下、「FEMA」という)経由で、Superior Essex Holding Corp.(以下、「SPSX」という)との合弁会社であるEssex Furukawa Magnet Wire LLC(持分比率FEMA:39%/SPSX:61%)に譲渡(SPSXによる譲渡と合わせて以下、「本件取引」という)することも決議しております。
なお、当社は、本吸収分割に関連して、①当社の完全子会社である古河マグネットワイヤ株式会社が行っている太物巻線及びPITの開発、製造及び販売に関する事業(本件当社事業とまとめて以下、「本件日本事業」という)をEFMJに吸収分割の方法により承継すること、②EFMJが発行する全株式、並びに、当社の完全子会社であるFE Magnet Wire (Malaysia) Sdn.Bhd.が発行する全株式及びEssex Furukawa Magnet WireEurope GmbH(持分比率49%)の発行済株式総数のうち当社が保有する全部(本件日本事業とまとめて以下、「本件事業」という)を、当社の完全子会社であるFurukawa Electric Magnet Wire America, Inc.(以下、「FEMA」という)経由で、Superior Essex Holding Corp.(以下、「SPSX」という)との合弁会社であるEssex Furukawa Magnet Wire LLC(持分比率FEMA:39%/SPSX:61%)に譲渡(SPSXによる譲渡と合わせて以下、「本件取引」という)することも決議しております。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
EFMJは2019年9月24日に設立されたため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.当該吸収分割の目的
当社は、2016年に策定した中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」において、インフラ(情報通信、エネルギー)/自動車分野とその融合領域を重点領域として位置づけ、注力事業・製品の強化に取り組むとともに、事業ポートフォリオの見直しを進めています。当社の注力事業・製品と本件事業との事業シナジー、本件事業の更なる競争力の強化等を総合的に検討した結果、本件事業において長らく提携関係にあったSuperior Essex Inc.(米国ジョージア州アトランタ)の子会社であるSPSXとの合弁会社へ譲渡することが、本件事業の継続的な成長に資するものと判断し、SPSXと本件取引を行うことを決定しました。本吸収分割は、本件取引の一環として行われるものです。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、EFMJを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
EFMJは本吸収分割に際して普通株式1株(予定)を発行し、その全てを当社に割当交付します。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①分割の日程
本吸収分割は、当社においては会社法784条第2項に定める簡易分割、EFMJにおいては会社法第796条第1項に定める略式分割に該当するため、当社及びEFMJにおける吸収分割契約に関する株主総会の承認決議を得ることなく行います。
②承継により増減する資本金
本吸収分割に際して当社及びEFMJの資本金の増減はありません。
③分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社及びEFMJは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④承継会社が承継する権利義務
EFMJは、本吸収分割により、当社とEFMJとの間で締結する吸収分割契約の定めるところに従い、本件当社事業に関
する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務の全部を承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社となるEFMJは当社の100%子会社であり、本吸収分割に際し、EFMJが発行する全株式を当社に割当交付するため、当社とEFMJで協議し割当株式数を決定いたしました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純投資の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | エセックス古河マグネットワイヤジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内神田二丁目16番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 前川 幹衛 |
| 資本金の額 | 1円(2019年9月24日現在) |
| 純資産の額 | 1円(2019年9月24日現在) |
| 総資産の額 | 1円(2019年9月24日現在) |
| 事業の内容 | 太物巻線及びPITの開発、製造及び販売に関する事業 |
(2)最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
EFMJは2019年9月24日に設立されたため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 古河電気工業株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、EFMJの発行済株式総数の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の従業員を派遣しております。 |
| 取引関係 | 取引関係はありません。 |
2.当該吸収分割の目的
当社は、2016年に策定した中期経営計画「Furukawa G Plan 2020」において、インフラ(情報通信、エネルギー)/自動車分野とその融合領域を重点領域として位置づけ、注力事業・製品の強化に取り組むとともに、事業ポートフォリオの見直しを進めています。当社の注力事業・製品と本件事業との事業シナジー、本件事業の更なる競争力の強化等を総合的に検討した結果、本件事業において長らく提携関係にあったSuperior Essex Inc.(米国ジョージア州アトランタ)の子会社であるSPSXとの合弁会社へ譲渡することが、本件事業の継続的な成長に資するものと判断し、SPSXと本件取引を行うことを決定しました。本吸収分割は、本件取引の一環として行われるものです。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、EFMJを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
EFMJは本吸収分割に際して普通株式1株(予定)を発行し、その全てを当社に割当交付します。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①分割の日程
| 取締役会決議日 | 2019年9月26日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2020年2月1日 |
| 吸収分割効力発生日 | 2020年10月1日(予定) |
本吸収分割は、当社においては会社法784条第2項に定める簡易分割、EFMJにおいては会社法第796条第1項に定める略式分割に該当するため、当社及びEFMJにおける吸収分割契約に関する株主総会の承認決議を得ることなく行います。
②承継により増減する資本金
本吸収分割に際して当社及びEFMJの資本金の増減はありません。
③分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社及びEFMJは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④承継会社が承継する権利義務
EFMJは、本吸収分割により、当社とEFMJとの間で締結する吸収分割契約の定めるところに従い、本件当社事業に関
する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務の全部を承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社となるEFMJは当社の100%子会社であり、本吸収分割に際し、EFMJが発行する全株式を当社に割当交付するため、当社とEFMJで協議し割当株式数を決定いたしました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純投資の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | エセックス古河マグネットワイヤジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内神田二丁目16番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 前川 幹衛 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 太物巻線及びPITの開発、製造及び販売に関する事業 |