有価証券報告書-第162期(2025/04/01-2026/03/31)

(シンジケートローン契約)
当社は、2023年10月30日開催の取締役会において、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式による金銭消費貸借契約を締結することを決議し、2023年11月28日付で契約締結しました。
1.シンジケートローン契約締結の理由
長期の運転資金の確保を目的としています。
2.シンジケートローン契約の概要
(1)アレンジャー兼エージェント 株式会社みずほ銀行
(2)借入実行日 2023年11月30日
(3)組成金額 15,000百万円
(4)返済期限 2026年11月30日
(5)返済方法 期限一括返済
(6)参加金融機関 株式会社山陰合同銀行他、計23金融機関
(7)財務上の特約
本契約には主に以下の財務制限条項が付されています。
① 各連結会計年度末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、2023年3月期末日または直前の連結会計年度末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか大きい方の金額以上に維持すること。
② 各連結会計年度における連結損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。
(株式会社ビーアールホールディングスに対する公開買付け)
当社は、2026年2月4日開催の取締役会において、株式会社ビーアールホールディングス(以下「対象者」という。)を当社の完全子会社とするための取引の一環として、対象者の普通株式および新株予約権を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議し、本公開買付けを2026年2月5日から2026年3月23日の期間で実施しました。その結果、2026年3月30日付で対象者の普通株式を35,894,555株取得したため、2026年3月30日付で、対象者は当社の連結子会社となり、これに伴い、対象者の連結子会社である極東興和株式会社も当社の連結子会社(孫会社)となりました。その後、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続き(株式併合)を経て、2026年6月3日付で株式併合の効力が発生したことをもって、対象者は当社の完全子会社となりました。
詳細は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載の
とおりです。
(実行可能期間付タームローン契約)
当社は、株式会社みずほ銀行を貸付人とする実行可能期間付タームローン契約を2026年3月24日付で契約締結しました。
1.実行可能期間付タームローン契約締結の理由
株式会社ビーアールホールディングスの株式等に対する公開買付け等の買収資金及びこれに付随する諸経費の支払資金の確保を目的としています。
2.実行可能期間付タームローン契約の概要
(1)貸付人 株式会社みずほ銀行
(2)貸付限度額 25,000百万円
(3)借入実行期間 2026年3月27日から2026年9月27日又はスクイーズアウト手続の完了日の3ヶ月後の応当日のいずれか早い方の日まで
(4)返済期限 2027年3月27日
(5)返済方法 期限一括返済
(6)財務上の特約
本契約には主に以下の財務制限条項が付されています。
① 各連結会計年度末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を969億円以上に維持すること。
② 当連結会計年度における連結損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。