有価証券報告書-第151期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
当社グループは、橋梁事業の中核会社である株式会社横河ブリッジと横河工事株式会社の合併を行い、グループ内の組織を再編します。これは当社グループの第3次中期経営計画(平成25年度から平成27年度まで)の基本方針、「肥大化したグループを筋肉質で強固な企業基盤を有するグループに再構築する」に沿った決定であり、平成27年10月1日の両社合併に向け、労働条件、基幹システムの統合等、必要な作業を鋭意進めているところです。
新設橋梁については発注量の減少傾向が続く一方、既設橋梁の保全事業については定期点検の義務化と高速道路の大規模更新・大規模修繕の事業化などで大幅な需要の増加が見込まれるなど、橋梁事業の市場構造は大きく変化しつつあります。当社グループは、いち早くこれらニーズの多様化に対応できる組織に再編し、技術者をはじめとする経営資源の効率的な活用を図り、受注力と収益力の向上を目指していきます。
第3次中期経営計画ではさらに4つの事業戦略、すなわち①社会インフラ整備への貢献②エンジニアリング関連事業の強化③筋肉質で強固な企業基盤に向けた整備④新規事業開発へ着手、を定めていますが、それぞれ概ね順調に進捗しています。
その中でもエンジニアリング関連事業の業績については想定以上に伸長してきており、第3次中期経営計画の最終年度である平成27年度においても、システム建築事業については営業力の強化で更なるシェアアップを目指し、土木関連事業についてはトンネル用セグメント、海洋構造物、港湾構造物などへ積極的に取組み、鋼構造物に関連する事業の拡大を図っていきます。
次期の中期経営計画は平成27年度後半の策定を予定しています。事業環境を分析し、成長戦略を検討するとともに新たな目標値の設定を行い、年度内に「第4次中期経営計画」として発表させていただく予定です。当社グループの売上高は当期1,000億円を超えたところですが、今後も将来の収益の柱となる事業を育成し、グループの持続的な成長を図っていきます。
(会社の支配に関する基本方針および取組み)
(1)基本方針の内容の概要
YBHDグループは、創業以来、「社会公共への奉仕と健全経営」を経営理念として掲げ、橋梁、建築等の各事業分野において着実に実績を積み上げ、安全かつ品質の高い製品を提供することにより、国内外の社会資本整備・保全等への貢献を果たしてまいりました。そして、顧客との強固な信頼関係を築き、橋梁・建築等鋼構造製品分野におけるリーディングカンパニーとして社会的評価を確立するとともに、新たな事業分野を開拓してグループの成長・拡大を図り、YBHDグループの企業価値および株主の皆様の共同の利益の確保・発展に努めてまいりました。
今後も、YBHDグループは、社会資本の整備・保全等を担う企業グループとして、その公共的使命と社会的責任を全うし、良質な社会資本を提供していくために、さらに経営基盤を強化し、経営品質を高め、企業価値を向上させていく所存であり、各事業分野において顧客からの高水準な要求に耐えうる高度な技術力・施工能力、安全・品質の維持・管理力、それらを支える優れた人的・物的資産、顧客・取引先事業者その他ステークホルダーとの間に築かれた強固な信頼関係、事業の継続・拡大のため効率的に配分されるべき経営資源および健全財務の経営力等、YBHDグループにおいてその企業価値を創出する諸々の源泉といえるものについて、これらをしっかりと保持し、一層堅固なものにしていく必要があると考えております。
一方、上場会社である当社株式は、株主・投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付行為(以下、大規模な買付行為といいます)があった場合においても、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するべきものではなく、大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの最終的判断は、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、当社といたしましては、YBHDグループの財務および事業の方針の決定を支配する者は、YBHDグループの企業理念である「社会公共への奉仕と健全経営」の経営理念に基づく経営方針、健全かつ安定的な経営を行っていくための経営資源、YBHDグループの企業価値を創出する諸々の源泉を十分に理解したうえで、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的に確保し発展させていくことができる者でなければならないと考えており、これら企業価値の源泉に対する十分な理解とそれらを着実に育て強化させていく中長期的視野に立つ経営こそが、YBHDグループへの信頼を高め、またYBHDグループの企業価値を発展させ、ひいては株主の皆様の共同の利益の安定的かつ持続的な確保・発展につながるものと確信いたしております。
従いまして、当社は、大規模な買付行為や買付提案等がなされた場合は、当該大規模な買付行為等を行った者から大規模な買付行為等に係る必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会が株主の皆様にそれに対する代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様がYBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保と発展の観点から、大規模な買付行為等に係る買付提案と当社取締役会による代替案等を比較し大規模な買付行為等に応じるべきか否かを判断することを可能にし、加えてYBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうような大規模な買付行為等についてはこれを阻止するための枠組みを株主の皆様のご意思に基づき構築しておくことが必要であると判断しております。
(2)基本方針の実現に資する取り組み
当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして以下の施策を実施し、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上に努めております。
①中期経営計画の推進
YBHDグループは、平成25年3月に、平成25年度を初年度とする、3ヵ年の第3次中期経営計画を策定いたしました。この中期経営計画では、肥大化したグループを筋肉質で強固な企業基盤を有するグループに再構築すること、また、新規事業開発室を設置し新規事業に取り組むことを基本方針とし、その具体的な取り組みとして、社会インフラ整備への貢献、エンジニアリング関連事業の強化、筋肉質で強固な企業基盤に向けた整備ならびに新規事業開発へ着手、という4つの事業戦略に取り組むことといたしております。
②持株会社化による経営体制の強化
YBHDグループは、持株会社としてグループ内事業会社の経営管理を行う当社のほか、株式会社横河ブリッジ、横河工事株式会社、株式会社横河システム建築、株式会社横河住金ブリッジ、株式会社楢崎製作所、株式会社横河技術情報、株式会社横河ニューライフ、株式会社ワイ・シー・イーの計9社から構成され、この体制のもと、「選択と集中」による経営資源の効率的配分および各事業領域の調整・拡大等を含め、グループの経営計画を迅速に意思決定し、計画目標達成に向け一層の努力を重ねております。現在、YBHDグループは、業容拡大・成長を目ざして全力を挙げて邁進しており、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保・発展を図っているところであります。
③内部統制の充実化
YBHDグループは、経営基本方針の一つとして「経営品質の向上」を掲げ、コンプライアンス・社会規範の尊重をさらに徹底し、有効な内部統制の確立等と併せて経営品質の向上を図っていくことにしております。
独占禁止法をはじめ国内外全ての法令を遵守し、また、企業倫理ならびに社会規範等を尊重して企業行動を行うことを規定した「YBHDグループ企業行動憲章」の完全実施を行っております。さらに、教育研修等を通じて同憲章遵守の徹底を図るとともに、コンプライアンスについての教育研修を継続的に実施し、法令遵守のもと業務を行っていくために必要な制度、社内規定、マニュアル等の充実化も図っております。
さらに内部監査・管理体制につきましては、監査室を中心とした業務監査を行う体制において営業部門等に対し監査を行っております。当社監査室と各事業会社に設置した監査担当部が連携して監査を行う体制を整え、実行しております。YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保・発展を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた諸施策に全力で取り組んでいるところであります。
(3)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組み
当社は、平成24年5月14日開催の取締役会において、基本方針に基づいて、平成21年6月26日開催の第145回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき導入いたしました当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案に対する対応策(買収防衛等の対応策。以下、本プランといいます)の継続を議案として決定し、平成24年6月28日開催の当社第148回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、本プランを継続いたしました。なお、本プランの有効期間は、平成27年6月開催予定の第151回定時株主総会の終結の時までの3年間となっております。
本プランの内容の概要は次のとおりであります。本プランは、(ⅰ)当社の株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け、または(ⅱ)当社の株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除き、このような行為を以下、大規模買付行為といい、また、大規模買付行為を行い、または行おうとする者を大規模買付者といいます)を対象とし、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、本プランに定められた手続に従う旨の誓約等を日本語で記載した「大規模買付意向表明書」の提出、また、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な、日本語で記載された情報(以下、大規模買付情報といいます)の提供等を求めます。
当社取締役会は、外部専門家等(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家をいい、以下同じとします)の助言を得て、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、60日間(対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案のための期間(以下、取締役会検討期間といいます)として設定いたします。取締役会検討期間において、当社取締役会は、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得て、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保・発展の観点から、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する比較検討および当社取締役会による代替案の検討等を行います。
当社取締役会は、取締役会検討期間の経過後、大規模買付行為を大規模買付情報等に基づき評価・検討した結果、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められるものと判断した場合または該当すると客観的・合理的に疑われる事情がある場合においては、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大規模買付行為をYBHDグループの企業価値および株主の皆様の共同の利益を著しく損ない、またはそのおそれがある買収行為とみなし、原則として当社株主総会において株主の皆様の賛成多数を得ることができれば、当該大規模買付行為に対する必要かつ相当な対抗措置(以下、対抗措置といいます)を講じることといたします。
当社は、対抗措置の発動に関しては、原則として株主総会における株主の皆様のご判断により行うものとしておりますが、本プランのルールが遵守されない場合、ならびに大規模買付行為が、その方法・期間等により、当社取締役会による大規模買付行為に対する評価・検討、および対抗措置発動に関わる株主の皆様のご判断のための株主総会の開催に必要とする時間が不足すると当社取締役会が認める場合など限られた場合において、当社取締役会は、当該大規模買付行為をYBHDグループの企業価値および株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買収行為とみなし、例外的措置として、当社取締役会の意思決定のみによって、当該大規模買付行為に対し対抗措置を講じる場合があります。
本プランに基づく対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当てを実施することをその内容といたします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.ybhd.co.jp/)に掲載されている平成24年5月14日付当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照下さい。
(4)上記各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
①当該取り組みが基本方針に沿うものであること
中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化等の企業価値向上のための取り組みは、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保と発展のための具体的方策として策定し、実施しているものであり、まさに基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が不適切な買付行為でないかどうかを株主の皆様および当社取締役会が判断するために必要な情報およびその内容の評価・検討等に必要な期間を確保し、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能にすることで、企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、発展させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。
②当該取り組みが株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
a.買収防衛策に関する指針等の要件を満たしていること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、また、平成20年6月30日付けの企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」が求める、買収防衛策の導入および発動の要否について取締役自ら責任をもって判断し、そのうえで株主に対する説明責任を果たすこと等当該報告書の内容に準拠しております。
b.株主共同の利益の確保・発展の目的をもって継続されていること
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会の確保も含めYBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するための措置を行うことを可能にするものであり、YBHDグループの企業価値および株主共同の利益を確保し、発展させるという目的をもって継続されるものです。
c.株主意思を重視するものであること
本プランは、当社第148回定時株主総会において承認の決議がなされたことにより継続されたものです。また、本プランの有効期間満了の前であっても、株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。
さらに、大規模買付行為が行われた場合には、本プランに基づいた対抗措置の発動について、原則として株主総会においてその賛否を株主の皆様に直接ご判断いただくこととなっております。
従いまして、本プランの内容は、当社株主の皆様の意思を重視する内容になっております。
d.合理的な客観的発動要件が設定されていること
本プランは、予め定められた合理的・客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
e.第三者専門家の意見を取得すること
本プランは、当社取締役会が大規模買付行為に対する代替案の検討および対抗措置発動等に関しての判断を行う際に、外部専門家等の第三者の助言を得ることができるようになっており、当社取締役会による判断の公正性・客観性がより強く担保された仕組みとなっております。
f.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社取締役会により廃止することができることから、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能ですので、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(ご参考)
平成24年6月28日開催の第148回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました本プランにつきましては、平成27年5月14日開催の取締役会において、平成27年6月26日開催の第151回定時株主総会の終結の時をもって継続しないことを決議し、平成27年6月26日をもって本プランは失効いたしました。
新設橋梁については発注量の減少傾向が続く一方、既設橋梁の保全事業については定期点検の義務化と高速道路の大規模更新・大規模修繕の事業化などで大幅な需要の増加が見込まれるなど、橋梁事業の市場構造は大きく変化しつつあります。当社グループは、いち早くこれらニーズの多様化に対応できる組織に再編し、技術者をはじめとする経営資源の効率的な活用を図り、受注力と収益力の向上を目指していきます。
第3次中期経営計画ではさらに4つの事業戦略、すなわち①社会インフラ整備への貢献②エンジニアリング関連事業の強化③筋肉質で強固な企業基盤に向けた整備④新規事業開発へ着手、を定めていますが、それぞれ概ね順調に進捗しています。
その中でもエンジニアリング関連事業の業績については想定以上に伸長してきており、第3次中期経営計画の最終年度である平成27年度においても、システム建築事業については営業力の強化で更なるシェアアップを目指し、土木関連事業についてはトンネル用セグメント、海洋構造物、港湾構造物などへ積極的に取組み、鋼構造物に関連する事業の拡大を図っていきます。
次期の中期経営計画は平成27年度後半の策定を予定しています。事業環境を分析し、成長戦略を検討するとともに新たな目標値の設定を行い、年度内に「第4次中期経営計画」として発表させていただく予定です。当社グループの売上高は当期1,000億円を超えたところですが、今後も将来の収益の柱となる事業を育成し、グループの持続的な成長を図っていきます。
(会社の支配に関する基本方針および取組み)
(1)基本方針の内容の概要
YBHDグループは、創業以来、「社会公共への奉仕と健全経営」を経営理念として掲げ、橋梁、建築等の各事業分野において着実に実績を積み上げ、安全かつ品質の高い製品を提供することにより、国内外の社会資本整備・保全等への貢献を果たしてまいりました。そして、顧客との強固な信頼関係を築き、橋梁・建築等鋼構造製品分野におけるリーディングカンパニーとして社会的評価を確立するとともに、新たな事業分野を開拓してグループの成長・拡大を図り、YBHDグループの企業価値および株主の皆様の共同の利益の確保・発展に努めてまいりました。
今後も、YBHDグループは、社会資本の整備・保全等を担う企業グループとして、その公共的使命と社会的責任を全うし、良質な社会資本を提供していくために、さらに経営基盤を強化し、経営品質を高め、企業価値を向上させていく所存であり、各事業分野において顧客からの高水準な要求に耐えうる高度な技術力・施工能力、安全・品質の維持・管理力、それらを支える優れた人的・物的資産、顧客・取引先事業者その他ステークホルダーとの間に築かれた強固な信頼関係、事業の継続・拡大のため効率的に配分されるべき経営資源および健全財務の経営力等、YBHDグループにおいてその企業価値を創出する諸々の源泉といえるものについて、これらをしっかりと保持し、一層堅固なものにしていく必要があると考えております。
一方、上場会社である当社株式は、株主・投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模な買付行為(以下、大規模な買付行為といいます)があった場合においても、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するべきものではなく、大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの最終的判断は、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、当社といたしましては、YBHDグループの財務および事業の方針の決定を支配する者は、YBHDグループの企業理念である「社会公共への奉仕と健全経営」の経営理念に基づく経営方針、健全かつ安定的な経営を行っていくための経営資源、YBHDグループの企業価値を創出する諸々の源泉を十分に理解したうえで、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的に確保し発展させていくことができる者でなければならないと考えており、これら企業価値の源泉に対する十分な理解とそれらを着実に育て強化させていく中長期的視野に立つ経営こそが、YBHDグループへの信頼を高め、またYBHDグループの企業価値を発展させ、ひいては株主の皆様の共同の利益の安定的かつ持続的な確保・発展につながるものと確信いたしております。
従いまして、当社は、大規模な買付行為や買付提案等がなされた場合は、当該大規模な買付行為等を行った者から大規模な買付行為等に係る必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会が株主の皆様にそれに対する代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様がYBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保と発展の観点から、大規模な買付行為等に係る買付提案と当社取締役会による代替案等を比較し大規模な買付行為等に応じるべきか否かを判断することを可能にし、加えてYBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうような大規模な買付行為等についてはこれを阻止するための枠組みを株主の皆様のご意思に基づき構築しておくことが必要であると判断しております。
(2)基本方針の実現に資する取り組み
当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして以下の施策を実施し、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上に努めております。
①中期経営計画の推進
YBHDグループは、平成25年3月に、平成25年度を初年度とする、3ヵ年の第3次中期経営計画を策定いたしました。この中期経営計画では、肥大化したグループを筋肉質で強固な企業基盤を有するグループに再構築すること、また、新規事業開発室を設置し新規事業に取り組むことを基本方針とし、その具体的な取り組みとして、社会インフラ整備への貢献、エンジニアリング関連事業の強化、筋肉質で強固な企業基盤に向けた整備ならびに新規事業開発へ着手、という4つの事業戦略に取り組むことといたしております。
②持株会社化による経営体制の強化
YBHDグループは、持株会社としてグループ内事業会社の経営管理を行う当社のほか、株式会社横河ブリッジ、横河工事株式会社、株式会社横河システム建築、株式会社横河住金ブリッジ、株式会社楢崎製作所、株式会社横河技術情報、株式会社横河ニューライフ、株式会社ワイ・シー・イーの計9社から構成され、この体制のもと、「選択と集中」による経営資源の効率的配分および各事業領域の調整・拡大等を含め、グループの経営計画を迅速に意思決定し、計画目標達成に向け一層の努力を重ねております。現在、YBHDグループは、業容拡大・成長を目ざして全力を挙げて邁進しており、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保・発展を図っているところであります。
③内部統制の充実化
YBHDグループは、経営基本方針の一つとして「経営品質の向上」を掲げ、コンプライアンス・社会規範の尊重をさらに徹底し、有効な内部統制の確立等と併せて経営品質の向上を図っていくことにしております。
独占禁止法をはじめ国内外全ての法令を遵守し、また、企業倫理ならびに社会規範等を尊重して企業行動を行うことを規定した「YBHDグループ企業行動憲章」の完全実施を行っております。さらに、教育研修等を通じて同憲章遵守の徹底を図るとともに、コンプライアンスについての教育研修を継続的に実施し、法令遵守のもと業務を行っていくために必要な制度、社内規定、マニュアル等の充実化も図っております。
さらに内部監査・管理体制につきましては、監査室を中心とした業務監査を行う体制において営業部門等に対し監査を行っております。当社監査室と各事業会社に設置した監査担当部が連携して監査を行う体制を整え、実行しております。YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保・発展を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた諸施策に全力で取り組んでいるところであります。
(3)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取り組み
当社は、平成24年5月14日開催の取締役会において、基本方針に基づいて、平成21年6月26日開催の第145回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき導入いたしました当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案に対する対応策(買収防衛等の対応策。以下、本プランといいます)の継続を議案として決定し、平成24年6月28日開催の当社第148回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、本プランを継続いたしました。なお、本プランの有効期間は、平成27年6月開催予定の第151回定時株主総会の終結の時までの3年間となっております。
本プランの内容の概要は次のとおりであります。本プランは、(ⅰ)当社の株券等について、保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け、または(ⅱ)当社の株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除き、このような行為を以下、大規模買付行為といい、また、大規模買付行為を行い、または行おうとする者を大規模買付者といいます)を対象とし、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、本プランに定められた手続に従う旨の誓約等を日本語で記載した「大規模買付意向表明書」の提出、また、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な、日本語で記載された情報(以下、大規模買付情報といいます)の提供等を求めます。
当社取締役会は、外部専門家等(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家をいい、以下同じとします)の助言を得て、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、60日間(対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案のための期間(以下、取締役会検討期間といいます)として設定いたします。取締役会検討期間において、当社取締役会は、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得て、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保・発展の観点から、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する比較検討および当社取締役会による代替案の検討等を行います。
当社取締役会は、取締役会検討期間の経過後、大規模買付行為を大規模買付情報等に基づき評価・検討した結果、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められるものと判断した場合または該当すると客観的・合理的に疑われる事情がある場合においては、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大規模買付行為をYBHDグループの企業価値および株主の皆様の共同の利益を著しく損ない、またはそのおそれがある買収行為とみなし、原則として当社株主総会において株主の皆様の賛成多数を得ることができれば、当該大規模買付行為に対する必要かつ相当な対抗措置(以下、対抗措置といいます)を講じることといたします。
当社は、対抗措置の発動に関しては、原則として株主総会における株主の皆様のご判断により行うものとしておりますが、本プランのルールが遵守されない場合、ならびに大規模買付行為が、その方法・期間等により、当社取締役会による大規模買付行為に対する評価・検討、および対抗措置発動に関わる株主の皆様のご判断のための株主総会の開催に必要とする時間が不足すると当社取締役会が認める場合など限られた場合において、当社取締役会は、当該大規模買付行為をYBHDグループの企業価値および株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買収行為とみなし、例外的措置として、当社取締役会の意思決定のみによって、当該大規模買付行為に対し対抗措置を講じる場合があります。
本プランに基づく対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当てを実施することをその内容といたします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.ybhd.co.jp/)に掲載されている平成24年5月14日付当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照下さい。
(4)上記各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
①当該取り組みが基本方針に沿うものであること
中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化等の企業価値向上のための取り組みは、YBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益の継続的な確保と発展のための具体的方策として策定し、実施しているものであり、まさに基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が不適切な買付行為でないかどうかを株主の皆様および当社取締役会が判断するために必要な情報およびその内容の評価・検討等に必要な期間を確保し、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能にすることで、企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、発展させるための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。
②当該取り組みが株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
a.買収防衛策に関する指針等の要件を満たしていること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、また、平成20年6月30日付けの企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」が求める、買収防衛策の導入および発動の要否について取締役自ら責任をもって判断し、そのうえで株主に対する説明責任を果たすこと等当該報告書の内容に準拠しております。
b.株主共同の利益の確保・発展の目的をもって継続されていること
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会の確保も含めYBHDグループの企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するための措置を行うことを可能にするものであり、YBHDグループの企業価値および株主共同の利益を確保し、発展させるという目的をもって継続されるものです。
c.株主意思を重視するものであること
本プランは、当社第148回定時株主総会において承認の決議がなされたことにより継続されたものです。また、本プランの有効期間満了の前であっても、株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。
さらに、大規模買付行為が行われた場合には、本プランに基づいた対抗措置の発動について、原則として株主総会においてその賛否を株主の皆様に直接ご判断いただくこととなっております。
従いまして、本プランの内容は、当社株主の皆様の意思を重視する内容になっております。
d.合理的な客観的発動要件が設定されていること
本プランは、予め定められた合理的・客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
e.第三者専門家の意見を取得すること
本プランは、当社取締役会が大規模買付行為に対する代替案の検討および対抗措置発動等に関しての判断を行う際に、外部専門家等の第三者の助言を得ることができるようになっており、当社取締役会による判断の公正性・客観性がより強く担保された仕組みとなっております。
f.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社取締役会により廃止することができることから、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能ですので、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(ご参考)
平成24年6月28日開催の第148回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました本プランにつきましては、平成27年5月14日開催の取締役会において、平成27年6月26日開催の第151回定時株主総会の終結の時をもって継続しないことを決議し、平成27年6月26日をもって本プランは失効いたしました。
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