有価証券報告書-第82期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として「橋梁事業、鉄構事業を通じて、鋼の強靭さと人の優しさを融合させ、高品質で安心・安全な社会基盤づくりに貢献する」ことを掲げております。その実現に向けて、安定的かつ効率的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するため、以下の基本方針により、コーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでまいります。
(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2)株主、お客様、地域社会、取引先、従業員を含む様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4)取締役会は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす。
(5)株主との間で建設的な対話を行う。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は「監査等委員会設置会社」を採用しており、会社の機関として会社法に定められた取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。
当社の取締役会は、代表取締役社長 瀧上晶義が議長を務めております。その他の構成員は、取締役会長 瀧上亮三、取締役 小山研造、取締役 瀧上定隆、取締役 丸山誠喜、取締役 織田博孝、取締役 武藤英司、取締役 伊藤竜也、取締役監査等委員 山本敏哉、取締役監査等委員 長谷川和彦(社外取締役)、取締役監査等委員 飯田英郎(社外取締役)の取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、経営の基本方針、会社法に定められた事項及び経営に関わる重要事項の審議・決定機関として、原則毎月1回開催され、全取締役が出席しております。
当社の監査等委員会は、常勤取締役監査等委員 山本敏哉が委員長を務めており、取締役監査等委員 長谷川和彦(社外取締役)、取締役監査等委員 飯田英郎(社外取締役)の独立した社外取締役2名を含む3名(2019年6月28日現在)で構成されております。監査等委員は取締役会など重要な会議に出席するとともに、監査等委員会が定めた年度の監査方針に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行全般にわたり監査を行う体制としております。
当社は、取締役会における経営の意思決定及び監督機能と各本部の業務執行機能とを明確に分離し、経営の効率化と業務執行体制の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。
当社といたしましては、経営理念の実現に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する上で、この体制が現状では最善であると考え、上記体制を採用しております。
執行役員の構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、企業倫理の確立をはじめとする企業としての社会的責任を果たし、社会から信頼される企業づくりを推進するために「企業行動規範」を定め、企業行動の基本方針としております。
また、当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題として推進し、それを会社全体に周知するための常設専門委員会として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」に加えて、コンプライアンス活動をよりきめ細かい全社的な活動とするため、コンプライアンス統括取締役1名と各部門にそれぞれ1名のコンプライアンスリーダーを選任して、コンプライアンス体制の充実をしております。
運用面につきましては、独立性のある社長直轄の組織である監査室が内部監査を定期的に実施することで、コンプライアンスの状況を監査するとともに、組織横断的なコンプライアンス委員会を中心として役職員の教育を継続的に実施しており、その活動状況は取締役会および監査等委員会に定期的に報告しております。
また、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として「社内通報制度」を設置しており、監査室が運営しております。
当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、環境、災害、品質および情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとしております。また、組織全体のリスク状況の監視および組織横断的な対応は監査室および管理本部が対応し、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて対応する体制としております。
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、当社取締役が子会社の取締役を兼務し、業務執行の監視をするとともに、当社の内部監査部門である監査室が内部統制の監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する体制としております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
⑤取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を4名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及びその選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(自己株式の取得)
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、株主に対する利益還元を機動的に実施することを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、中間配当ができる旨を定款に定めております。