有価証券報告書-第161期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬等につきましては、2024年の第161期定時株主総会において取締役は年額310百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)、監査役は年額80百万円以内と決議いただいております。それぞれの株主総会終結時点の員数は取締役は9名で、監査役は4名です。株主総会でご承認いただきました限度額の範囲内で、役位別に定められた基準月報と功績を考慮して、具体的金額は取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定することとしております。
役員賞与につきましては、業績連動を基本とし、当該年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び当社単体の経営成績等を総合的に考慮し、各役位に定められた基準賞与をもとに、当該年度の業績、株主への配当及び従業員賞与並びに在任年数を考慮のうえ取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定することとしております。
また、上記報酬枠とは別枠で、2018年6月22日開催の第155期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、取締役(社外取締役を除く。)に対して年額40百万円以内、監査役(社外監査役を除く。)に対して年額10百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名で、監査役は1名です。
なお、執行役員に対しても同様の制度を導入することが決議されました。
②取締役の報酬等の決定方針
当社は2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年5月13日開催の取締役会においてその内容を一部変更して決議しております。取締役の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、かつ、株主利益にも配慮した報酬体系とし、取締役会で定めている「役員の報酬・賞与に関する内規」(以下、「内規」という。)に従い、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、業務執行取締役の報酬は内規で定めた範囲において、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等、株式報酬により構成し、監督機能を主とする社外取締役については、基本報酬、業績連動報酬等を支払うことといたします。
「内規」には役位ごとに基準年額、基準月報、月報範囲、基準割当株式金額、基準賞与が定められております。
なお、2021年4月以降は任意の指名報酬委員会(以下、「委員会」という。)を設置しており、そこでの答申を踏まえて適宜見直しを行うこととしております。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、内規に定めた役位別の基準に従い、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら総合的に勘案して決定いたします。
なお、2021年4月以降は委員会を設置しており、そこでの答申を踏まえて適宜見直しを行うこととしております。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
<業績連動報酬について>業績連動報酬等は、事業年度ごとのグループ全体の成長並びに業績向上に対する意識を高めるため原則として連結営業利益を基本的な業績指標とし、それに加えて当社単体の業績、及び株主への配当、従業員への賞与等も勘案して決定し、役員賞与として支給しております。
なお、2021年4月以降は委員会を設置しており、そこでの答申を踏まえて取締役会で適宜見直しを行うこととしております。
具体的な数値につきましては、役員賞与は業績評価と貢献度評価から構成され、業績評価においては、連結営業利益25億円を利益達成の基準とする各役位の賞与額を定め、そこから前後1億円に対して±2%の加減により業績評価を、経営計画に対する貢献度評価は、委員会において役員それぞれに対して±20%の範囲で加減評価を行った後、取締役会にて決定しております。なお、多額の特別損益等が発生した場合等についても、委員会での審議を経て取締役会で決定するものとしております。
社外取締役につきましては、支払基準に達した場合に月額報酬の約1か月分相当額を業績連動報酬等として支払うこととしております。
支払い時期につきましては、役員賞与を支給する場合は毎年5月末としております。
<非金銭報酬等について>非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし内規に従い役位ごとに付与いたします。その割合はおおよそ月額報酬の10%程度を目途とし、現時点では2020年6月25日の株価を前提に株数を決定し固定しております。なお、付与の
タイミングは原則として定時株主総会終結後の最初の取締役会にて決議を行い、譲渡制限期間は30年又は会社
が認めた場合(退任等)としております。社外役員につきましては、非金銭報酬等の対象とはしておりません。
株数につきましても、委員会からの答申を踏まえて適宜見直しを行うこととしております。
支払い時期につきましては、毎年6月の定時株主総会終了後の取締役会においてその期の株式報酬として支給
を決議し、7月中旬に付与を行っております。
d.基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等がおおよそ7:2:1程度となっております。業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は譲渡制限付株式です。
役位にかかわらず現時点では上記のような割合で内規を作成しております。
今後につきましては委員会にて議論を行い適切な割合について審議し見直しを行うことといたします。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、委員会にて審議を行い、その答申を得ることとし、その答申の範囲内にて取締役社長が決定するものとしております。
なお、答申につきましては現時点で定めている譲渡制限付株式の個人別割当株数につきましてもその対象としております。
なお、委員会の委員につきましては、独立社外取締役を過半数とし、監査役会議長(常勤監査役)がオブザー
バーとして参加する形態としております。委員会におきましては、取締役会から諮問を受けた指名報酬委員会
規則事項(基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬、それらの割合等)について審議を行い、答申を行っております。開催頻度については四半期に1度行うこととしております。
f.その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
現時点においては譲渡制限付株式の無償取得事由以外のクローバック条項等については定めておりませんが、今後委員会において審議するなかで必要と認められる場合においては制定について審議してまいります。
③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	177	128	34	14	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	25	19	4	1	-	1
社外役員	43	39	3	-	-	7

(注)業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は譲渡制限付株式です。
④提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑥業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由
業績連動報酬にかかる基本的な業績指標は連結営業利益であります。事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため原則として連結営業利益を基本的な業績指標とし、それに加えて当社単体の業績及びグループ会社の業績、株主への配当、従業員への賞与等も勘案し決定することが妥当であるものと考えていることが、連結営業利益を指標として選択している理由であります。
⑦取締役の報酬の内容が方針に沿うものと判断した理由及び評価配分の委任に関する事項
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役会は、代表取締役 辻勝に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。