有価証券報告書-第96期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業の社会性を認識しながら企業価値のより一層の向上を目指しております。このため経営環境の変化にも迅速に対応できる意思決定体制と株主重視の公正で効率性と透明性を追求した経営システムを構築、維持することを基本と考えております。
また、株主の利益を中長期的に極大化するためには、常に株主以外の他の利害関係者とも適正な取引を継続しつつ、良好な関係を維持し、協力体制を堅持することが必要と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、取締役会が業務執行に関する意思決定と経営監督の機能を果たすとともに、業務執行状況の監査を行う機関として監査役会を設置して、経営を監視しております。
また、当社は執行役員制度を導入することで、経営の意思決定と業務執行の分離を行っており、その結果、取締役会の迅速な意思決定が可能となっております。代表取締役が行う業務執行に対しても、取締役によって監視・監督義務が果たせる体制を構築しております。
取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関である、指名報酬委員会を設置しております。
イ.取締役会
2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在、取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、原則として毎月1回開催されます。経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として位置づけ運用を図っております。
取締役会の構成員は以下のとおりであります。
議 長:中村達郎(代表取締役社長)
構成員:小林雄紀、蔭山昌弘、西田明、西尾和彦(以上、取締役)、川谷充郎、吉永一夫(以上、社外取締役)
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数	出席率
中村 達郎	15回	15回	100%
小林 雄紀	15回	15回	100%
蔭山 昌弘	15回	15回	100%
西田 明	15回	14回	93%
西尾 和彦	15回	15回	100%
川谷 充郎	15回	15回	100%
吉永 一夫	15回	15回	100%

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
・「中期経営計画2024」の進捗状況確認と課題への対応
・ガバナンス体制強化に向けての対応
・取締役会実効性評価
・その他経営に重要な影響を及ぼす案件への対応
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、取締役6名(うち社外取締役2名)となる予定であります。
ロ.執行役員会議
代表取締役、取締役及び執行役員で構成される執行役員会議は、原則として毎月1回開催され、各執行役員から現状報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等が決定されております。
執行役員会議の構成員は以下のとおりであります。
議 長:中村達郎(代表取締役社長)
構成員:小林雄紀、蔭山昌弘、西田明、西尾和彦(以上、取締役)、伊藤裕彦、平田覚、西岡智秀、前田豊、山内圭、金谷崇史、西幡巨千昭、宮本耕治(以上、執行役員)
ハ.監査役会
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として毎月1回開催されます。取締役会の意思決定や業務執行内容がコンプライアンス(法令遵守)違反でないか監査・監督し、必要に応じて調査を行っております。
監査役会の構成員は以下のとおりであります。
議 長:小野誠大(常勤監査役)
構成員:内田聖子、家近知直(以上、社外監査役)
ニ.指名報酬委員会
指名報酬委員会は取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役から選定されております。取締役会の諮問に応じて、指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
指名報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長:川谷充郎(社外取締役)
構成員:吉永一夫(社外取締役)、中村達郎(代表取締役社長)
当事業年度において当社は指名報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数	出席率
川谷 充郎	4回	4回	100%
吉永 一夫	4回	4回	100%
中村 達郎	4回	4回	100%

当事業年度の指名報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
・執行役員の選解任(重任含む)の件
・取締役の報酬額(月額)の決定に関する件
・執行役員の報酬額(月額)の決定に関する件
・譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬決定の件
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、指名報酬委員会の構成員は以下のとおりとなる予定であります。
小林潔司(社外取締役)、布谷由美子(社外取締役)、中村達郎(代表取締役社長)
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制機能としては、内部監査室を設置しております。内部監査室は1名で構成されており、業務活動の効率性及び法令の遵守状況などについて、当社各部門に対し内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告しております。また、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス(法令遵守)につきましては、1名で構成されるコンプライアンス室を設置し「入札談合防止マニュアル」を含む各種マニュアルの整備や、全社員を対象とした社内教育に取り組んでおります。また、コンプライアンス違反に対する懲戒内容を厳格化するとともに、社内通報制度の導入により、社内での業務運営上の問題点を吸い上げるなどを通じて、リスクマネジメントに努めております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
社外取締役及び社外監査役との間における当該契約の損害賠償責任の限度額は、法令が定める金額としております。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応した機動的な資本施策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
(ロ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。