訂正有価証券報告書-第139期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
①新株予約権
該当事項はありません。
②新株予約権付社債
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成28年3月31日発行)
	事業年度末現在 (平成28年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数(個)	2 (注)1	2 (注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式 (1単元株式数 100株)	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	288,600 (注)2	288,600 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	693 (注)3	同左
新株予約権の行使期間	平成28年4月1日～ 平成33年3月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 693 資本組入額 346.5	同左
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできません。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。	同左
代用払込みに関する事項	新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとします。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4	―
新株予約権付社債の残高(百万円)	200 (注)1	200 (注)1

(注)1.新株予約権付社債の額面100百万円につき新株予約権1個が割り当てられております。
2.本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)3記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
3.(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとします。
(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とします。
(3) 各新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」といいます。)は、以下のとおりとします。
イ 当初転換価額
当初転換価額は、693円とします。
ロ 転換価額の調整
(a) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、以下の(b)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式(以下「転換価額調整式」といいます。)をもって転換価額を調整します。但し、本新株予約権付社債の過半数に相当する本新株予約権付社債を保有する本社債権者が同意した場合には転換価額を調整しないものとします。

						交付普通株式数	×	1株当たりの払込金額
				既発行普通株式数	+	1株当たり時価
調整後転換価額	=	調整前転換価額	×	既発行普通株式数			+	交付普通株式数

転換価転換価額調整式で使用する「調整前転換価額」は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とします。
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に以下の(b)(i)から(v)までの各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また基準日が定められていない場合は調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に以下の(b)又は(d)に基づき転換価額の調整が別途なされた場合は、当該別途なされた調整において交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とします。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する当社普通株式数(基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含みません。)とし、当社普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する当社普通株式数(効力発生日における当社の有する当社普通株式に関して減少した当社普通株式数を含みません。)を負の値で表示して使用するものとします。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、以下の(b)(i)、(ii)及び(iv)の場合は0円とし、(b)(iii)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とします。)、(b)(v)の場合は(b)(vi)で定める対価の額とします。
(b) 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによります。
(i) 当社普通株式の株式分割の場合
調整後の転換価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
(ii) 当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用します。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
(iii) 以下の(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。以下、本ロにおいて同じです。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。以下本ロにおいて同じです。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除きます。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とします。以下同じです。)の翌日以降これを適用します。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
(iv) 当社普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、当社普通株式の併合により株式を取得される株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は効力発生日)の翌日以降これを適用します。
(v) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含みます。)、又は以下の(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含みます。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」といいます。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用します。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。
(vi) 上記(v)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とします。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される当社普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいいます。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
(ii) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含みます。)の単純平均値(終値のない日数を除きます。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。)とします。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行います。
(i) 当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
(ii) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(iii) その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとします。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌されます。
(f) 上記(a)から(e)までにより転換価額の調整を行う場合、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知します。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行います。
(g) 転換価額は、稀釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講じます。
4.(1)組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等(組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、 本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう合理的な範囲で最善の努力をするものとします。但し、係る承継及び交付については、(i)当該時点で適用のある法律上(当該法律に関する公的な又は司法上の解釈若しくは運用を考慮するものとします。)、これを行うことが可能であり、(ii)そのための現実的な仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、 (iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断します。)費用(租税を含みます。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。また、係る承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう合理的な範囲で最善の努力をするものとします。
(2)前号の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとします。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とします。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下の(i)又は(ii)に従います。なお、転換価額は上記と同様の調整に服します。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付される場合は、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、当該承継された新株予約権に係る社債を出資するものとし、当該承継された新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該社債の金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(但し、場合によりその14日後以内の日)から、行使請求期間の満了日までとします。
⑥その他の新株予約権の行使の条件等
承継会社等の各新株予約権の一部について行使することはできないものとします。
⑦ 承継会社等による新株予約権の取得事由
承継会社等による新株予約権の取得事由は定めません。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑨組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。
⑩その他承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。
(3)当社は、第1号の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
(4)「組織再編等」とは、当社の株主総会決議(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議)によって(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除きます。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限ります。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限ります。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認が採択されることをいいます。